北京市君泽君（深圳）律师事务所

                          关于

    特一药业集团股份有限公司
   2021 年股票期权激励计划的

                    法律意见书




      深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29 层

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释 义.............................................................................................................................. 1

第一节 引 言................................................................................................................ 3

第二节 正 文................................................................................................................ 5

        一、公司实施本次激励计划的主体资格 ........................................................ 5
        二、本次激励计划的主要内容 ......................................................................... 6
        三、本次激励计划涉及的法定程序................................................................. 7
        四、本次激励计划激励对象的确定................................................................. 8
        五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ........................................................ 9
        六、公司未对激励对象提供财务资助............................................................. 9
        七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................10
        八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.............10
        九、结论性意见 ................................................................................................10
                                         释 义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、特一药业       指 特一药业集团股份有限公司

《股票激励计划（草        《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
                     指
案）》                    案）》

                          《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
《考核办法》         指
                          核管理办法》

本次激励计划         指 公司本次股票期权激励计划

                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权             指
                          购买本公司一定数量股票的权利

《公司章程》         指 《特一药业集团股份有限公司章程》

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

本所                 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所

本所律师             指 本所为本次激励计划指派的经办律师

元                   指 如无特别说明，指人民币元




                                           1
                    北京市君泽君（深圳）律师事务所

                     关于特一药业集团股份有限公司

                       2021 年股票期权激励计划的

                               法律意见书


致：特一药业集团股份有限公司


    北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担

任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书。




                                   2
                              第一节 引 言


       本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


       1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


       2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计

划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出

承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的

原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是

真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和

原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资

料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授

权。


       3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，

并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


       4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
                                     3
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真

实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。


    5. 本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请

材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。




                                   4
                            第二节 正 文


    一、公司实施本次激励计划的主体资格


    （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司


    1. 根据特一药业最新的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网的公开信息，公司的基本情况如下：

名称                特一药业集团股份有限公司
统一社会信用代码    91440700738598678Q
住所                台山市台城长兴路 9、11 号
类型                股份有限公司（上市）
法定代表人          许丹青
总股本              203,590,426 人民币（截至 2021 年 9 月 30 日）
股票简称            特一药业
股票代码            002728
股票上市地          深圳证券交易所主板
经营范围            医药制造业（凭有效《药品生产许可证》经营）；保健品
                    生产；医疗器械、日用品批发；技术服务；房屋租赁。(依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                    动)
成立日期            2002 年 5 月 23 日
营业期限            永久存续
登记状态            在营（开业）企业


    经查验，特一药业为一家依法成立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上

市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件及《公司章程》的规定需要终止的情形。


    （二） 公司不存在不得实施股权激励的情形


    根据公司的陈述确认及其现时有效的《营业执照》《公司章程》、大信会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的《特一药业集团股份有限公司审计报告》(大信审

字[2021]第 5-10012 号)、《特一药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(大


                                   5
信专审字[2021]第 5-10011 号)、公司 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大

会、2020 年年度股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家企

业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，特一药业

不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：


    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；


    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；


    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；


    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


    5. 中国证监会认定的其他情形。


    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不

存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，特一药业具备实施本

次激励计划的主体资格。


    二、本次激励计划的主要内容


    《股票激励计划（草案）》已对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划

的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及的标的股票来源、

数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、

禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权的

条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本次激励计划的实

施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项

进行了明确的规定或说明。
                                    6
    经核查，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》

的相关规定。


    三、本次激励计划涉及的法定程序


    （一） 本次激励计划已履行的程序


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履

行了以下程序：


    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，并提

交公司董事会审议。


    2. 公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》涉及本次激励计划

的相关议案。


    3. 公司独立董事已对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见。


    4. 公司于 2021 年 10 月 12 日召开第四届监事会第二十一次会议，对公司本

次激励计划的激励对象名单进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合

相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。


    （二） 本次激励计划尚需履行的程序


    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励

计划，公司尚需履行如下法定程序：



                                     7
    1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月

内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。


    2. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。


    3. 公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应在

股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示

情况的说明。


    4. 独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。


    5. 公司股东大会审议本次激励计划。


    6. 本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。董

事会根据股东大会的授权办理登记结算、授予、行权、注销等相关事宜。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励

计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合《管理办法》的相关规定；本次激

励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。


    四、本次激励计划激励对象的确定


    （一）激励对象的确定依据和范围


    1. 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证

券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相

关规定，结合公司实际情况而确定。职务依据为公司董事、高级管理人员、其他

核心人员。


    2. 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司董事、高级管


                                     8
理人员、其他核心人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在公司授予

股票期权时以及在本次激励计划的考核期内于公司或下属子公司任职并签署劳

动或聘用合同。


    （二）激励对象的核实


    1. 本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。


    2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


    综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》

及相关法律法规的规定。


    五、本次激励计划涉及的信息披露义务


    经核查，2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届

监事会第二十一会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按

照规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决

议、《股票激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。


    根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法

律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务。


    六、公司未对激励对象提供财务资助


    根据《股票激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对

象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款或者其他任何形式的

                                   9
财务资助，包括未为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响


    根据《股票激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，

本次激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制，激发员工的斗志，共

享公司的发展成果，充分调动其积极性与创造性，提升核心人员的持续奋斗精神

和企业的竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。


    本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形。


    八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避


    2021 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次激

励计划的相关议案，公司董事陈习良作为激励对象与上述议案存在关联关系，回

避了上述议案的表决。


    本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四

条的规定。


    九、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    1. 特一药业具备实施本次激励计划的主体资格；


    2. 特一药业为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》的内

容符合《管理办法》的相关规定；


    3. 特一药业为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合
                                  10
《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经特一药业股东大会以特别决议方

式审议通过后方可实施；


    4. 特一药业本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法

规的规定；


    5. 随着本次激励计划的推进，特一药业尚需按照相关法律、法规及规范性

文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务；


    6. 特一药业未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；


    7. 本次激励计划不存在明显损害特一药业及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形；


    8. 特一药业董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》

的规定。




    本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                  11
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于特一药业集团股份有

限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：                             经办律师：

            姜德源                                     唐都远




                                                       黄    媛




                                                  年        月    日