特一药业：君泽君关于特一药业2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书2021-12-01
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
特一药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29 层
电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199
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目 录
释 义 .........................................................................................................................1
第一节 引 言............................................................................................................3
第二节 正 文............................................................................................................5
一、本次激励计划授予事项的批准与授权 ................................................. 5
二、本次激励计划的授予事项 ..................................................................... 5
三、结论性意见.............................................................................................. 7
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、特一药业 指 特一药业集团股份有限公司
《股票激励计划》 指 《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
本次激励计划 指 公司本次股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
《公司章程》 指 《特一药业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于特一药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：特一药业集团股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担
任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
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文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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第二节 正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
1、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权等事项。
2、2021 年 11 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已取得必要的批准和
授权程序，符合《管理办法》与《股票激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予事项
（一）授予日
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次激励计划授予日为 2021
年 11 月 30 日。经查验，公司本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：（1）公司定期报告公
告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所
规定的其它期间。
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本所律师核查后认为，该授予日的确定符合《管理办法》及《股票激励计划》
的相关规定。
（二）授予条件及成就情况
《股票激励计划》规定的授予条件为：1. 公司未发生如下任一情形：（1）
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权
激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。2. 激励对象未发生以下任一情形： 1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的《营业执照》《公司章程》、大信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《特一药业集团股份有限公司审计报告》(大信审字[2021]第 5-10012 号)、
《特一药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2021]第 5-10011
号)、公司 2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会
决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮
资讯网以及中国证监会等网站的公开信息并经公司确认，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
另根据本次激励计划的激励对象名单及公司确认并经本所律师查询中国证
监会、深圳证券交易所及上海证券交易所等官方网站(查询日：2021 年 11 月 30
日)，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的
情形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予
条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票激励计划》
的有关规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格
经查验，公司于 2021 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十三次会议并审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向符合条件的 116 名激
励对象授予 400 万份股票期权，行权价格为 14.22 元/股。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》及《股票激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，特一药业本次激励计划的授予事项已获得必要的
批准与授权，本次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量
等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于特一药业集团股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
姜德源 唐都远
黄 媛
年 月 日
