东莞证券股份有限公司

                 关于特一药业集团股份有限公司

  以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一
药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，就特一药业拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准特一药业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]3238 号）核准，特一药业采用非公开发行股票
方式发行人民币普通股（A 股）18,040,287 股，发行价格为每股 10.92 元。截止
2021 年 11 月 17 日，特一药业实际已向社会非公开发行人民币普通股（A 股）
18,040,287 股，募集资金总额 196,999,934.04 元，扣除承销费、保荐费、审计费、
律师费、信息披露等发行费用 12,094,484.89 元（不含增值税），实际募集资金
净额人民币 184,905,449.15 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第 5-10008 号验资报告。

    公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理。截止 2021 年 11 月 30 日募
集资金专户存储情况如下：

                                                                单位：人民币元

     开户行           账户名称           账号            金额          备注

                                     1
中国银行股份有限    特一药业集团股
                                        730275174852         30,000,000.00
公司江门台山支行    份有限公司
 广东台山农村商业
                    特一药业集团股
 银行股份有限公司                     80020000017114647    154,999,934.04
                    份有限公司
     台城支行

       二、非公开发行股票募集资金使用情况

      根据公司 2020 年 4 月 7 日召开的第四届董事会第十一次会议、2020 年 5 月
15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》等
相关议案；公司 2021 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第十六次会议、2021 年 5
月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关于延长公司 2020 年非公开
发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2020 年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》等相关议案；公司 2021
年 9 月 29 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司 2020
年非公开发行股票方案的议案》《关于<2020 年非公开发行股票预案（修订稿）>
的议案》等相关议案，公司本次非公开发行股票的数量为不超过 4,000 万股、募
集资金总额为不超过 45,574.00 万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部
用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目。

                                                                   单位：人民币万元
 序号                   项目名称                   总投资           拟投入募集资金
  1      现代中药产品线扩建及技术升级改造项目          50,865.00             45,574.00
                      合计                             50,865.00             45,574.00

      本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一药业集团股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》（大信专审字[2021]第 5-10075 号），截至 2021
年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况：
                                        2
                                                                            单位：人民币元
                                         自筹资金预先投入金额
序号           项目名称          2018.6.22-2020.4.7   2020.4.8-2021.11.30      置换金额
                                        投入                 投入
          现代中药产品线扩建
 1                                    65,598,574.95         49,391,188.79      49,391,188.79
          及技术升级改造项目

         四、已预先支付发行费用的自筹资金情况

         根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一药业集团股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》（大信专审字[2021]第 5-10075 号），本次非公
开发行各项发行费用合计人民币 12,094,484.89 元，截至 2021 年 11 月 30 日止，
公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币 235,849.06 元（不含增值税），
明细如下：

                                                                            单位：人民币元
 序号                     类别                 自筹资金预先支付金额              说明
     1       审计费                                            47,169.81    自筹资金支付
     2       律师费                                           188,679.25    自筹资金支付
                  合计                                        235,849.06

         五、募集资金置换情况

         根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一药业集团股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》（大信专审字[2021]第 5-10075 号），公司拟以
募集资金置换自筹资金预先投入募投项目金额人民币 49,391,188.79 元及置换自
筹资金预先支付发行费用金额人民币 235,849.06 元。

         六、审议程序

         （一）董事会意见

         2021 年 12 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置
换自筹资金预先投入募投项目金额人民币 49,391,188.79 元及置换自筹资金预先
支付发行费用金额人民币 235,849.06 元。

         （二）独立董事意见

         独立董事认为：公司本次拟以募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行
                                              3
费用的自筹资金，符合公司《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》的有关
内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。公司本次使
用募集资金置换先期投入资金的情况已经会计师事务所审核并出具了专项审核
报告，本次置换符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并履行了规定
的程序。我们一致同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换公司先期投入资
金的事项。

    （三）监事会意见

    2021 年 12 月 10 日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，认为公司本次使用募集
资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的行为履行
了必要的决策程序，符合有关法律法规要求，不存在损害公司股东利益的情况，
同意公司使用募集资金置换公司先期投入的自筹资金。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换公司预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的
审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定。本次使用募集资金置换前期投入的自筹资金及已支付发行费用未与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                    郭文俊              郑   琨




                                                  东莞证券股份有限公司


                                                      年     月     日




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