法律意见书




                             国浩律师（深圳）事务所

                                                  关 于

  许丹青先生、许丽芳女士因继承导致其在特一药业

            集团股份有限公司的权益发生变动事项的

                                              法律意见书




北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/ 乌鲁木齐/ 郑州


                   /石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/ 银川/香港/巴黎/马德里/硅谷/斯德哥尔摩/纽约

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                                                  2022年4月
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                        国浩律师（深圳）事务所

                 关于许丹青先生、许丽芳女士因继承

     导致其在特一药业集团股份有限公司的权益发生变动事项

                               的法律意见书




                        第一节 法律意见书引言

    本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、

《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动所必要的法定文件进

行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相

应的法律责任。

    （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    （四）许丹青、许丽芳已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    （五） 本法律意见书仅就许丹青、许丽芳本次权益变动发表意见，不对其他非法


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律事项发表意见。

    （六） 本法律意见书仅供许丹青、许丽芳本次权益变动之目的使用，不得用作任
何其他目的。
     （七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异，系四舍五入所致。




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                               第二节     正文

     一、 本次权益变动的原因


     根据普宁流沙东街道社区卫生服务中心出具的许为高先生的《居民死亡医学
证明（推断）书》以及广东省台山市公证处出具的（2022）粤江台山证字第 4297 号

《公证书》（以下简称“《公证书》”），许为高先生已于 2021 年 4 月逝世。

     经本所律师核查，许为高先生为公司实际控制人之一，其生前直接持有特一
药业集团股份有限公司（以下可简称“特一药业”或“公司”） 1863 万的股份
（持股比例 8.40%），许为高先生的去世，需要对登记在其名下的公司股份进行

分割及继承。


     二、权益人的主体资格


     根据权益人提供的身份证明文件，权益人的身份信息如下：

     许丹青，男，中国国籍，公民身份号码：445281196911100****，为许为高
先生的儿子。

     许丽芳，女，中国国籍，公民身份号码：44052719441004****，为许为高先
生的配偶。

     根据《公证书》及许为高先生生前所立的书面遗嘱，许为高先生直接持有公
司的 1863 万股股份（持股比例 8.40%），依法应属许为高与其配偶许丽芳的夫
妻共同财产，许为高先生享有上述股份资产的一半份额，许为高先生立遗嘱将其

该一半份额交由给许丹青先生一人继承，归属于许丽芳女士的部分股份变更至许

丽芳女士名下，许为高先生的其他所有继承人对该遗嘱均予以认可。

     根 据权 益人 出具 的承 诺并 经本 所律师 在国 家企 业信 用信 息公 示系 统

（   http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中     国 裁    判 文     书 网
（    http://wenshu.court.gov.cn/       ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）

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等网站查询，截至本法律意见书出具之日，许丹青先生和许丽芳女士不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近三年有严重的证券市场失信行为；

    （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《上市公

司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，许丹青先生和许丽芳女
士依法有权取得许为高先生上述对应的股份。


    三、本次权益变动情况


   （一） 本次权益变动前权益人的持股情况

    根据许丹青先生及许丽芳女士出具的承诺并经本所律师核查，本次权益变动前，许

丹青先生直接持有公司股份 62,100,000 股，持股比例为 28.02%；许丽芳女士直接持有
公司股份 5,960,000 股，持股比例为 2.69%。

   （二）本次权益变动的具体情况

    根据《公证书》以及许为高先生作出的遗嘱，许为高先生逝世后遗留的公司股

份 18,630,000 股（持股比例 8.40%）为许为高先生与配偶许丽芳女士的夫妻共

同财产，其中 9,315,000 股（持股比例 4.20%）作为夫妻共同财产过户至许丽芳

女士名下，另外 9,315,000 股（持股比例 4.20%）作为遗产由许丹青先生继承。

   （三） 公司实际控制人及其一致行动人变更情况

    经核查，本次权益变动为因遗产继承导致的许氏家族内部权益变动，在许

为高先生逝世前，公司的实际控制人及一致行动人为许为高、许丹青、许丽芳、

许松青、许恒青，本次权益变动完成后，公司的实际控制人变更为许丹青、许

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松青、许恒青、许丽芳。本次权益变动前后，上述实际控制人的持股情况如下：

                        本次权益变动前                   本次权益变动后
  股东名称
                持股数量（股）      持股比例    持股数量（股）       持股比例

   许为高         18,630,000         8.40%              0                 0.00%

   许丹青         62,100,000         28.02%        71,415,000         32.22%

   许丽芳          5,960,000         2.69%         15,275,000             6.89%

   许松青         20,700,000         9.34%         20,700,000             9.34%

   许恒青          3,364,784         1.52%           3,364,784            1.52%

    合计          110,754,784        49.97%       110,754,784         49.97%


     注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截

至 2022 年 3 月 31 日总股本。

     （四） 本次权益变动符合免于发出要约收购的条件

     如前所述，本次权益变动为因遗产继承导致的许氏家族内部权益变动，本次
权益变动后，公司的实际控制人变更为许丹青、许丽芳、许松青、许恒青，公司实际控

制人的合计持股数未发生变更。本次权益变动后，许丽芳女士持有公司的股份未超过公
司已发行股份的 30%，无需发出收购要约；许丹青先生持有公司的股份已超过公司已发

行股份的 30%。根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，

投资者可以免于发出要约： …… (七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30%； ……” ，许丹青先生本次权益变动即属于因继承导致收

购人持有的特一药业的股份比例超过 30%的情形，许丹青先生可以免于发出要约收购。

    据此，本所律师经核查后认为，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十

三条规定的可以免于发出收购要约的情形。

     （五） 许丹青先生及许丽芳女士出具的承诺

     根据许丹青先生及许丽芳女士出具的承诺，本次权益变动不会导致许丹青先
生、许丽芳女士与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形，本次权益变动不

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会影响公司的独立性，许丹青先生和许丽芳女士已对避免同业竞争、规范关联交易做
出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，许丹青先生和许丽芳女士具备实施本次收购的主
体资格，有权取得许为高先生的股权，本次权益变动符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条的相关规定，可以免于发出收购要约；本次权益变动不会影响特

一药业的独立性，不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

    （以下无正文）




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 [此页为《国浩律师（深圳）事务所关于许丹青先生和许丽芳女士因继承导致其
在特一药业集团股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书》之签字、盖章

页，无正文]




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                              经办律师：
              马卓檀                                陈本荣




                                                    黄   媛




                                                   年    月   日




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