特一药业：国浩律师（深圳）事务所关于特一药业2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书2022-11-25
国浩律师（深圳）事务所
关于
特一药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划注销部分股票期
权及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
网站（Website）：http://www.grandall.com.cn
2022年11月
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 引 言................................................................................................................ 5
第二节 正 文................................................................................................................ 7
一、关于本次注销及行权事项的批准与授权.............................................. 7
二、关于本次注销及行权事项的具体情况.................................................. 8
三、结论性意见 ............................................................................................ 12
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法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、特一药业 指 特一药业集团股份有限公司
《股票激励计划》 指 《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
本次激励计划 指 公司本次股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行
权条件成就的法律意见书
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司
本次激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
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法律意见书
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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第二节 正 文
一、关于本次注销及行权事项的批准与授权
1. 2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本
次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2021 年 10 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公
司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整等事
项。
4. 2021 年 11 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5. 2022 年 5 月 4 日，公司召开了第四届董事会第二十七次和第四届监事会
第二十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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6. 2022 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第一个等待期行权条件成就的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的股票期权行权及注销部分股
票期权事项已取得必要的批准和授权程序，符合《管理办法》与《股票激励计划》
的相关规定。
二、关于本次注销及行权事项的具体情况
（一）本次注销部分股票期权的情况及原因
2021 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中，有 6 人因在等待
期内退休或因个人原因离职，根据《管理办法》及《股票激励计划》等规定，其
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 28.1 万份股票期权由公司收回
并注销。
本次注销的股票期权数量合计 28.10 万份。注销后，公司 2021 年股票期权
激励计划的激励对象总数由 116 人调整为 110 人，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权数量由 400 万份调整为 371.90 万份。
公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议同意对上述股票
期权进行注销，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于授
权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司注销上述部分股票期权符合《激励计划》及
《管理办法》的相关规定
（二）本次股权激励计划行权的说明
1. 第一个等待期即将届满
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根据《股票激励计划》的相关规定，授予的股票期权有三个等待期，每次行
权比例分别为 30%、30%、40%，第一个等待期为自授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司
2021 年股票期权激励计划授予日为 2021 年 11 月 30 日。因此，本次激励计划第
一个等待期于 2022 年 11 月 29 日届满。
2. 本次行权的条件将成就
根据《股票激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激
励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，并经公司确认，公司未出现上述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形。
（3）公司层面业绩条件
本激励计划在 2021-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核
目标为：以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 170%（注：
上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它
激励计划所产生的股份支付费用影响。）
根据公司公告的信息，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告，公司 2021 年经审计的净利润为 126,917,422.27 元，相比 2020 年净利润增长
率为 189.66%。公司 2021 年股票期权激励计划第一个等待期业绩考核目标达成。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，激励对象个人考
核结果分别为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应行权比例分别为 100%、
80%、60%、0%。
根据公司公告的信息，在激励对象中，有 6 名激励对象因在等待期内退休或
因个人原因离职不再符合激励对象资格；剩余 110 名激励对象个人绩效考核结果
均为“A”， 对应的股票期权行权比例为 100%，满足第一个等待期的行权条件。
综上所述，本所律师认为，公司《股票激励计划》规定授予的股票期权第一
期等待期于 2022 年 11 月 29 日届满，行权条件将成就，符合《管理办法》及《股
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票激励计划》的相关规定。
3. 本次行权安排
根据公司提供的资料，本次行权的具体安排如下：
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）行权价格：13.57 元/股
（3）行权方式：自主行权
（4） 可行权激励对象及行权数量：根据公司 2021 年股票期权激励计划的
规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为 30%，本次可行权股票
期权数量为 111.57 万份。具体如下：
本期可行权的
获授的股票 本期可行 本次可行权数
数量占授予的
姓名 职务 期权数量 权数量 量占公司目前
股票期权的比
（万份） （万份） 总股本的比例
例
董事、财务总
陈习良 10.00 3.00 30% 0.01%
监、董事会秘书
张清民 副总经理 10.00 3.00 30% 0.01%
张用钊 副总经理 10.00 3.00 30% 0.01%
其他核心人员 107 人 341.90 102.57 30% 0.45%
合计 371.90 111.57 30% 0.48%
注：①实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
②以上合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
（5）行权期限：2022 年 11 月 30 日至 2023 年 11 月 29 日期间的交易日（实
际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间
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确定，但不早于 2022 年 11 月 30 日），其中下列期间不得行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的数量和价格均符合《股票激励计
划》及《管理办法》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 特一药业《股票激励计划》规定授予的股票期权行权条件即将成就，本次
行权已取得现阶段必要的批准和授权，行权的激励对象、行权的股票份数符合《管
理办法》《股票激励计划》的相关规定，待等待期届满后，激励对象可以根据《股
票激励计划》的相关规定行权。
2. 本次股票期权注销已取得批准与授权，符合《管理办法》《股票激励计划》
的相关规定，公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
马卓檀 唐都远
陈本荣
年 月 日
