东莞证券股份有限公司

                       关于特一药业集团股份有限公司

                  不提前赎回“特一转债”的核查意见
    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一药业
集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）2017 年公开发行可转债募集
资金管理和使用的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《可
转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可
转换公司债券》等有关规定，就特一药业本次不提前赎回“特一转债”进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
    一、“特一转债”的发行上市情况
    （一）可转债发行情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2004 号”文核准，公司于 2017
年 12 月 6 日公开发行了 354 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
3.54 亿元。
    （二）可转债上市情况

    经深圳证券交易所“深证上[2017]【831】号”文同意，公司 3.54 亿元可转换公
司债券于 2017 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“特一转债”，
债券代码“128025”。

    （三）可转债转股期限
    根据相关规定和《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，本次发行的可转债转股期自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2018 年 6 月 12
日至 2023 年 12 月 6 日。
    （四）可转债转股价格调整情况

    根据相关规定和《募集说明书》约定，公司本次发行的可转债自 2018 年 6
月 12 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 20.20 元/股。

    2018 年 4 月 20 日，因公司实施以每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含
税）的权益分派。根据公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议
及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格从 2018 年 4 月 20 日起，
由原来的 20.20 元/股调整为 19.70 元/股。

   因公司股价出现任意连续三十个交易日至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%，满足“特一转债”转股价格向下修正的条件，自 2018 年 7
月 30 日起，“特一转债”转股价格由原来的 19.70 元/股向下修正为 16.10 元/股。

   2019 年 3 月 29 日，因公司实施以每 10 股派发现金股利人民币 6.50 元（含
税）的权益分派。根据公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议
及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格从 2019 年 3 月 29 日起，
由原来的 16.10 元/股调整为 15.45 元/股。

   2020 年 4 月 28 日，因公司实施以每 10 股派发现金股利人民币 7.50 元（含
税）的权益分派。根据公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议
及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格从 2020 年 4 月 28 日起，
由原来的 15.45 元/股调整为 14.70 元/股。

   2021 年 6 月 3 日，因公司实施以每 10 股派发现金股利人民币 6.50 元（含税）
的权益分派。根据公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议及中
国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格从 2021 年 6 月 3 日起，由原
来的 14.70 元/股调整为 14.05 元/股。

   因公司非公开发行股份，特一转债的转股价格从 2021 年 12 月 1 日起，由原
来的 14.05 元/股调整为 13.80 元/股。

   2022 年 5 月 10 日，因公司实施以每 10 股派发现金股利人民币 6.50 元（含
税）的权益分派。根据公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议
及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格从 2022 年 5 月 10 日起，
由原来的 13.80 元/股调整为 13.15 元/股。

    二、募集说明书关于“特一转债”的有条件赎回条款
   根据《募集说明书》，“特一转债”有条件赎回条款如下：
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ①当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    三、本次触发“特一转债”赎回的情形

   公司股票自 2022 年 11 月 9 日至 2022 年 11 月 29 日已有十五个交易日的收
盘价不低于“特一转债”当期转股价格（即 13.15 元/股）的 130%（含 130%），已
经触发了《募集说明书》中有条件赎回条款。

    四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

   公司于 2022 年 11 月 29 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“特一转债”的议案》，由于目前“特一转债”剩余的转股期较短（转
股期截止日为 2023 年 12 月 6 日），同时结合公司的实际情况及当前的市场情况，
为了让投资者能更充分地投资决策，以获得更好的投资权益，公司决定本次不行
使提前赎回“特一转债”的权利，同时决定自本次董事会审议通过后的 3 个月内
（即 2022 年 11 月 30 日至 2023 年 2 月 28 日），如“特一转债”再次触发有条件
赎回条款，公司均不行使“特一转债”提前赎回的权利。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。

   届时，公司将以 2023 年 2 月 28 日后的首个交易日，作为下一满足赎回条件
期间的起算时间，若“特一转债”再次触发有条件赎回条款，公司将再次召开董
事会审议是否行使“特一转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

    五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“特一转债”的情况及未来六个
月内减持“特一转债”的计划

   1、经公司自查，在本次“特一转债”赎回条件满足前六个月内（即 2022 年
5 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的
股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“特一转债”的情况。

   2、截至核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“特一转债”的计划。
如未来上述主体拟减持“特一转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定
减持，并依规履行信息披露义务。

    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：特一药业本次不提前赎回“特一转债”的事项已经公
司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立
意见，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求
及《募集说明书》的约定。
    综上，保荐机构同意特一药业不提前赎回“特一转债”的事项。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司不提
前赎回“特一转债”的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：__________________     __________________
                        郭文俊                    郑    琨




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                                                       2022 年 11 月 29 日