好利来



股票代码：002729           股票简称：好利来          公告编号：2020-032

            好利来（中国）电子科技股份有限公司
                 关于控股股东签署股份转让协议
                     暨权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次权益变动为好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”） 控股股东通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。

    2、公司收到控股股东好利来控股有限公司（以下简称“好利来控股”）的通
知，好利来控股与上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海
臻桤骏”）于 2020 年 9 月 25 日签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协
议一”），好利来控股同意依法将其持有的公司 1,200.24 万股股份（占公司总股本
18.00%）以 46.49 元/股 的价格 协议 转让给 上海 臻桤 骏，转 让总 价为人 民币
557,991,576 元；同时好利来控股与王翔宇于 2020 年 9 月 25 日签署了《股份转
让协议》（以下简称“股份转让协议二”），好利来控股同意依法将其持有的公司
794.1588 万股股份（占公司总股本 11.91%）（转让的具体数量以上市公司实际控
制人之一郑倩龄申请豁免相关自愿性股份限售承诺的最终申请结果为准，届时可
能需视豁免申请结果予以调整）以 46.49 元/股的价格协议转让给王翔宇，转让总
价为人民币 369,204,426.12 元。

    3、本次协议转让前，好利来控股持有公司 2,794.544 万股，占公司总股本的
41.91%为公司的控股股东，公司实际控制人为郑倩龄、黄舒婷；本次协议转让后，
好利来控股持有公司 800.1452 万股，占公司总股本的 12.00%。本次权益变动将
会导致公司控股股东变更为旭昇亚洲投资有限公司（黄舒婷持有 100%股权）。旭
昇亚洲投资有限公司和好利来控股为一致行动人。公司实际控制人仍为郑倩龄、
黄舒婷。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
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    4、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

    5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    公司于近日收到控股股东好利来控股的通知，好利来控股于2020年9月25日
与上海臻桤骏签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议一”），拟以
协议转让的方式向上海臻桤骏转让其持有的公司1,200.24万股股份（占公司总股
本18.00%）；同时好利来控股于2020年9月25日与王翔宇签署了《股份转让协议》
（以下简称“股份转让协议二”），拟以协议转让的方式向王翔宇转让其持有的
公司794.1588万股股份（占公司总股本11.91%）。（转让的具体数量以上市公司
实际控制人之一郑倩龄申请豁免相关自愿性股份限售承诺的最终申请结果为
准，届时可能需视豁免申请结果予以调整）

    本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：


                            本次权益变动前               本次权益变动后
         股东名称
                         持股数量                    持股数量
                                       持股比例                    持股比例
                         （万股）                    （万股）

好利来控股有限公司       2,794.544       41.91%      800.1452       12.00%


上海臻桤骏商务咨询合
                             0             0         1,200.24       18.00%
伙企业（有限合伙）


王翔宇                       0             0         794.1588       11.91%


    二、信息披露义务人基本情况

    （一）转让方情况

    公司名称：好利来控股有限公司

    注册地址：香港九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 31 楼
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    注册资本：100 万港元

    公司编号：43849

    成立时间：1975 年 8 月 15 日

    企业类型：其他有限责任公司

    经营范围： 2009 年 6 月 30 日之前主要从事电路保护元器件的贸易业务，
2009 年 7 月起主要从事股权投资管理和物业投资等业务。

    股东情况：郑倩龄持有 65%股权，黄舒婷持有 35%股权。

    （二）受让方情况

    1、上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）

    公司名称：上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）

    注册地址：上海市松江区洞泾路8号18幢

    执行事务合伙人：上海逢君商务咨询有限公司（委派代表：李志超）

    注册资本：1000万元人民币

    统一社会信用代码：91310117MA1J4KRW63

    企业类型：有限合伙企业

    经营期限：2020年9月10日至2040年9月9日

    经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，市场营销
策划，企业形象策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，会务服务，展览展
示服务。

    成立日期：2020年9月10日
    （1）股权结构
  序号              股东名称         出资金额（万元）     出资比例
    1                  彭程                 990             99%
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    2       上海逢君商务咨询有限公司          10             1%
                  合计                       1000           100%
    （2）信息披露义务人其主要负责人情况
                                                      是否取得其他国家
 姓名 性别       现任职务    国籍        长期居住地
                                                        或地区居留权
李志超 男        委派代表    中国           上海             无

    2、王翔宇

    姓名：王翔宇

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：37072419**********

    通讯地址：山东省临朐县冶源镇白塔桥村 112 号

    是否取得其他国家或地区的居留权：否

    三、股份转让协议的主要内容

    股份转让协议一主要内容：

    （一）转让当事人
    股份出让方（甲方）：好利来控股有限公司
    股份受让方（乙方）：上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
    （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
    本次转让的标的股份为甲方所持有的1,200.24万股无限售流通股，占上市公
司总股份数18%的股份。
    （三）股份转让款及支付
    1、股份转让款
    本次标的股份转让总价为557,991,576元（大写：伍亿伍仟柒佰玖拾玖万壹仟
伍佰柒拾陆元整），即每股转让单价为46.49元。乙方全部以现金形式向甲方支
付股份转让款。
    2、股份转让款的支付
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    （1）本协议签订当日，乙方应向甲方指定的银行账户支付6,000万元（大
写：陆仟万元整）的订金（以下简称“订金”）。在甲方收到订金后的20个交易
日内，甲乙双方将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的
申请。
    （2）乙方应当在深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后的5个自
然日内向甲方指定的银行账户支付除订金外的其余股份转让款497,991,576元（大
写：肆亿玖仟柒佰玖拾玖万壹仟伍佰柒拾陆元整），同时乙方根据本协议约定已
支付的订金转为股份转让款，即乙方应已向甲方合计支付全部股份转让款。
    （四）股份交割
    本协议生效后，在甲方收到订金后的 20 个交易日内，甲乙双方将共同向深
圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
    在甲方收到全部股份转让款后的5个交易日内，甲乙双方将共同向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记。
    （五）税费承担
    甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费
规定，各自缴纳本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费。
    （六）公司治理
   标的股份过户登记完成后，上市公司董事会应当由 7 名董事组成。标的股份
过户登记完成后，乙方可以向上市公司提名董事候选人。
    （七）过渡期间的安排
    1、过渡期内，双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和
受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他
股东之权利和利益。
    2、过渡期内，甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他
内部规章制度所规定的股东权利，履行股东义务。
    3、过渡期内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
    4、过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转
让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
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    5、过渡期内，乙方不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，
不得要求上市公司为其或其关联方提供担保，乙方及其关联方不得与上市公司
进行关联交易。
    （八）生效与终止
    1、协议生效
    本协议经甲方和乙方分别盖章，并由其各自授权代表签署或签章后生效。
    2、协议终止
    除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，本协议终止：
    （1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
    （2）双方经协商一致终止本协议；
    （3）如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款（含订
金），逾期超过20个自然日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，并于
通知中载明解除生效日期；
    （4）在甲方足额收到本次权益变动项下甲方所转让上市公司股份对应的全
部股份转让价款之前，甲方均有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份
转让并解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

    股份转让协议二主要内容：

    （一）转让当事人
    股份出让方（甲方）：好利来控股有限公司
    股份受让方（乙方）：王翔宇
   （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
    本协议项下转让股份为出让方持有的好利来794.1588万股股份，占上市公
司总股份数11.91%（转让的具体数量以上市公司实际控制人之一郑倩龄申请豁免
相关自愿性股份限售承诺的最终申请结果为准，届时可能需视豁免申请结果予
以调整）。
   （三）转让标的及价款支付
    1、甲方将其持有的上市公司794.1588万股股份及其附属权利转让给乙方；
转让价格为人民币46.49元/股，总转让价款为369,204,426.12元（大写：叁亿陆仟
玖佰贰拾万肆仟肆佰贰拾陆元壹角贰分）。鉴于标的股份数量可能需视豁免申请
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结果予以调整，股份转让款的金额亦可能需视豁免申请结果予以相应调整。
       2、乙方应于标的股份协议签订当日，向甲方指定的银行账户支付人民币
6,000万元（大写：陆仟万元整）的订金。在郑倩龄所作出相关自愿性股份限售
承诺已经被上市公司股东大会予以豁免的前提下，在甲方收到订金后的20个交
易日内，甲乙双方将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见
的申请。
       3、乙方应当在深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后的5个自
然日内向甲方指定的银行账户支付除订金外的其余股份转让款309,204,426.12元
（大写：叁亿零玖佰贰拾万肆仟肆佰贰拾陆元壹角贰分），同时乙方根据本协议
约定已支付的订金转为股份转让款，即乙方应已向甲方合计支付全部股份转让
款。
   （四）股份交割
       1、本协议生效后，在郑倩龄所作出相关自愿性股份限售承诺已经被上市公
司股东大会予以豁免的前提下，在甲方收到订金后的20个交易日内，甲乙双方
将共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请。
       2、甲方收到全部股份转让款后的5个交易日内，甲乙双方将共同向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份转让过户登记。
   （五）税费承担
       甲乙双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股份转让的相关收费
规定，各自缴纳本次股份转让和变更登记过程中涉及的税费。
   （六）公司治理
       标的股份过户登记完成后，上市公司董事会应当由7名董事组成。在标的股
份过户登记完成后，乙方可以向上市公司提名董事候选人。
   （七）过渡期间的安排
       1、过渡期内，双方应遵守中国法律法规关于上市公司股份转让方、股东和
受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他
股东之权利和利益。
       2、过渡期内，甲方应享有中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他
内部规章制度所规定的股东权利，履行股东义务。
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    3、过渡期内，甲方承诺督促上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。
    4、过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转
让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让。
    5、过渡期内，乙方不得通过上市公司控股股东提议改选上市公司董事会，
不得要求上市公司为其或其关联方提供担保，乙方及其关联方不得与上市公司
进行关联交易。
    （八）生效与终止
    1、协议生效
    本协议经甲方盖章和乙方签字，并由甲方授权代表签署或签章后生效。
    2、协议终止
    除本协议另有约定外，出现下列情形之一的，本协议终止：
    （1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
    （2）双方经协商一致终止本协议；
    （3）如果乙方未能按照本协议的约定按时、足额支付股份转让款（含订
金），逾期超过20个自然日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，并于
通知中载明解除生效日期；
    （4）在甲方足额收到本次权益变动项下甲方所转让上市公司股份对应的全
部股份转让价款之前，甲方均有权单方决定以书面形式通知乙方终止本次股份
转让并解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。

    四、其他说明

    1、本次协议转让前，好利来控股持有公司 2,794.544 万股，占公司总股本的
41.91%为公司的控股股东，公司实际控制人为郑倩龄、黄舒婷；本次协议转让后，
好利来控股持有公司 800.1452 万股，占公司总股本的 12.00%。本次权益变动将
会导致公司控股股东变更为旭昇亚洲投资有限公司（黄舒婷持有 100%股权）。旭
昇亚洲投资有限公司和好利来控股为一致行动人。公司实际控制人仍为郑倩龄、
黄舒婷。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。

    2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
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 五、备查文件

 1、好利来控股与上海臻桤骏签署的《股份转让协议》；

 2、好利来控股与王翔宇签署的《股份转让协议》；

 3、《简式权益变动报告书》；

 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

 特此公告。




                               好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 9 月 27 日