好利来（中国）电子科技股份有限公司
                         对外投资管理制度


                              第一章   总则
    第一条   为了加强好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《好利来（中国）电子
科技股份有限公司章程》等公司制度的规定，结合本公司的实际情况，特制定本
制度。
    第二条   本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委
托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合
法律法规规定的其他各种形式的投资活动。
    第三条   按照投资期限的长短，公司对外投资可分为短期投资和长期投资。
    短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券。
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
    （三）向控股或参股企业追加投资；
    （四）参股其他境内（外）独立法人实体；
    （五）收购资产、企业收购和兼并；
    （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
    （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
    上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。
       投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
       第四条   公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
       （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
       （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
       （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
       （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
       （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。公
司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。
       第五条   本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的一切对外投资行
为。
                         第二章   对外投资的审批权限
       第六条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有
关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履行
审批程序。
       第七条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管
理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信
为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关
决策机构进行审批。
       （一）达到下列标准之一的对外投资事项，应提交董事会审议批准：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       （二）达到下列标准之一的对外投资事项，应提交股东大会审议批准：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       （三）除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，由投资决策
委员会审批。
       公司发生的对外投资事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规
定为准。
       第八条     公司进行证券投资及衍生品交易事项，应按照中国证监会、证券交
易所相关法律、法规、规范性文件及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》执
行。
       第九条     公司全资子公司、控股子公司的对外投资事项，应当在全资子公司、
控股子公司管理层讨论后，提交投资决策委员会决策，按照本制度的规定履行相
应的审批程序。
       第十条     公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利
害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执
行。
       第十一条     对外投资项目实施方案的变更，应依照本制度规定提交公司相关
决策机构审批。
                      第三章   投资决策和组织机构
    第十二条   公司股东大会、董事会、投资决策委员会为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和
个人无权做出对外投资的决定。
    第十三条   公司投资决策委员会为公司设立的专门议事机构。投资决策委员
会是公司董事长及经营班子下设的投资管理机构，负责统筹、协调和组织对外投
资项目的分析和研究、决策，并负责监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事长及董事会报告。
    第十四条   公司投资管理部门及相关部门为对外投资实施的主要承办单位，
具体负责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及投资价值报告的编制、立项
申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和
监管。
                  第四章 对外投资可行性论证、审批决策
    第十五条 投资立项。由投资管理部门对投资项目进行评估，提出立项申请，
提报总经理进行立项审批。
    第十六条 项目论证。投资管理部门组织相关人员根据需要开展相应的商务、
法律、财务尽职调查，进行系统的投资可行性分析和风险评估，重点对投资项目
的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价，必要时可聘请第三方
中介机构（包括但不限于证券公司、咨询公司、会计师事务所、律师事务所和资
产评估机构等）提供相应的专业服务，根据项目需要及有关法律法规要求出具专
项报告，形成投资价值报告，并提交投资决策委员会进行审议。
    第十七条 项目审议。投资管理部门发起对外投资审批流程，经公司相关部
门审核通过后，提交投资决策委员会审议。投资决策委员会对投资方案最终要点
作出明确指示及会议决议，审议结果为同意，进入项目审批和决策过程。
    第十八条 项目审批。获得投资决策委员会审议通过的项目，按本制度及《公
司章程》规定的权限与程序决定是否提交董事会、股东大会审议批准。
                       第五章 对外投资项目的管理
    第十九条   对外投资项目获得批准后，由投资管理部门或获得授权的部门
（人员）具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移
的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。
    第二十条     对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况发
生变化需要调整投资预算，必须事先由投资管理部门或相关授权部门（人员）审
核，并提报投资决策委员会论证后按投资金额逐级提交董事会或股东大会审议。
    第二十一条     财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的
会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个
经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的
会计责任。
    第二十二条     在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节
所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进
行投资预算控制，在执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算。
    第二十三条     投资管理部或财务部应指定专人对投资项目进行日常管理，其
职责范围包括：
   （一）监控被投资单位的经营和财务状况；
   （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
   （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位
拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
    第二十四条     在处置对外投资之前，由公司财务部对拟处置投资项目进行分
析、论证，充分说明处置的理由和原因，提交投资管理部门或其他授权部门（人
员）进行审核，并提报投资决策委员会进行论证。投资处置计划的批准权限与批
准投资项目的权限相同。
    第二十五条     财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法
性、真实性，防止公司资产流失。
    第二十六条     发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十七条     发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）本公司认为有必要的其他情形。
    第二十八条     对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
                              第六章   监督检查
    第二十九条    本公司由监事会行使对外投资活动的监督检查权。
    第三十条     对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象；
    （二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批
准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
    （四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
    （五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
    第三十一条    对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应
要求有关部门（人员）纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向相关
领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
                                第七章   附则
    第三十二条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致
的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。
       第三十三条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
       第三十四条   本制度解释权归属公司董事会。公司 2015 年 2 月 9 日颁布的
《对外投资管理制度》（2018 年 3 月 28 日第一次修订版）作废。




                                        好利来（中国）电子科技股份有限公司
                                                          2021 年 7 月 30 日