好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                及提交法律文件的有效性的说明

    好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买南京领行汽车服务有限公司（以
下简称“领行汽服”）、上海符英企业管理有限公司（以下简称“上海符英”）
及上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉合”，领行汽服、
上海符英及上海嘉合以下合称“交易对方”）合计持有的上海嘉行汽车服务有限
公司（以下简称“标的公司”）54.4842%股权（以下简称“标的资产”），并拟
向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”），发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额
不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《好利来（中国）
电子科技股份有限公司章程》，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的相关程序

    1.公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，已采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。

    2.公司已及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
程，并制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

    3.因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造
成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自2022年11月14日开市起停牌。公司已于2022年11月14日披露了《好利来（中
国）电子科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告
编号：2022-092），并按期披露了本次交易停牌进展公告。

    4.公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    5.2022年11月24日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通过
领行汽服、上海符英、上海嘉合向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上述
三方与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时
标的公司各股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买
权。

    6.2022年11月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次交易
预案及其摘要等相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、上海嘉合签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    （二）本次交易尚需履行的程序

    1.本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

    2.上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

    3.本次交易经中国证券监督管理委员会核准；

    4.相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

    综上，上市公司董事会认为，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

       二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等
相关法律、法规、规范性文件及《好利来（中国）电子科技股份有限公司章程》
的规定，上市公司董事会及全体董事就公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律
文件做出如下声明和保证：

    上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至现阶段必需的法定程序，
该等程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《好利来（中
国）电子科技股份有限公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。

    特此说明。


                                    好利来（中国）电子科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 11 月 25 日