证券代码：002729 证券简称：好利科技 上市地点：深圳证券交易所
好利来（中国）电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易对方 名称
南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管
发行股份及支付现金
理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有
购买资产的交易对方
限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉
及）将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权行业主管部
门的同意、股东大会的批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
1
交易对方声明
本次重组的交易对方做出如下承诺与声明：
1、交易对方保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承
担相应的赔偿责任。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、 本次交易方案概述 .......................................................................................... 7
二、标的资产预估及作价情况................................................................................ 8
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排.................................... 9
四、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 14
五、本次交易预计不构成关联交易...................................................................... 14
六、本次交易预计构成重大资产重组.................................................................. 15
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.............. 15
八、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 15
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................... 18
十、本次交易相关方做出的重要承诺.................................................................. 18
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则
性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 30
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划...................................................... 31
十三、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 31
十四、待补充披露的信息提示.............................................................................. 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 34
二、交易标的相关风险.......................................................................................... 36
三、其他风险.......................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 38
二、本次交易决策过程及审批情况...................................................................... 40
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 40
3
四、标的资产预估及初步作价情况...................................................................... 46
五、过渡期间损益.................................................................................................. 46
六、以前年度未分配利润...................................................................................... 47
七、过渡期安排...................................................................................................... 47
八、标的资产交割及权利义务转移...................................................................... 47
九、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 48
十、本次交易预计不构成关联交易...................................................................... 48
十一、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 48
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.......... 49
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释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
好利科技、（本）公司、上市公司 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司
控股股东、旭昇投资 指 旭昇亚洲投资有限公司
臻桤骏 指 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
好利来（中国）电子科技股份有限公司拟发行股
本次交易、本次重组 指 份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股权，同时
发行股份募集配套资金
标的公司、上海嘉行 指 上海嘉行汽车服务有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 上海嘉行 54.4842%股权
《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股
本预案摘要 指 份及支付现金购买资产并配套募集资金预案摘
要》
《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股
本预案 指
份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》
南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理
交易对方 指 有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合
伙）
领行汽服 指 南京领行汽车服务有限公司
上海符英 指 上海符英企业管理有限公司
嘉合知行 指 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）
领行科技 指 南京领行科技股份有限公司
为用户提供网络预约出租汽车服务等相关服务的
T3 出行平台 指 出行平台，平台运营者/服务提供者为南京领行科
技股份有限公司（或其指定的关联公司）
一汽/中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
东风/东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司
长安/长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
好利来（中国）电子科技股份有限公司与领行汽
《发行股份及支付现金购买资产协 服、上海符英、嘉合知行等签署的《好利来（中
指
议》 国）电子科技股份有限公司附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》
上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股
标的股份 指
份
评估基准日 指 2022 年 11 月 30 日
办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登
标的资产交割 指
记手续
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
标的资产交割日 指 条件满足后，标的资产过户至上市公司名下的工
商变更登记办理完毕之日
过渡期 指 本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日
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（包含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，
业绩承诺期 指
即自评估基准日后至 2026 年度
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，合计数与其分项直接相加之
和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民
币。
6
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经
审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结
果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海嘉行 54.4842%
股权，并发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022 年 11 月 25 日，好利科技与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定，好利科技拟以发行股份及支付
现金的方式收购领行汽服所持标的公司 35.9705%股权，作价暂定为 49,999 万元，
其中好利科技拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价，以股份方式支付 24,999
万元交易对价；好利科技拟以发行股份的方式收购上海符英、嘉合知行分别所持
标的公司 14.3134%、4.2003%股权，作价分别暂定为 19,896 万元、5,838 万元。
本次交易中上市公司合计向交易对方收购取得标的公司 54.4842%股权，标的公
司将成为上市公司之控股子公司。
经上市公司与领行汽服协商同意，本次交易完成后，领行汽服将其持有的标
的公司剩余 21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。上市公司与领行
汽服将另行签署《表决权委托协议》对表决权委托相关事项进行具体约定。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资的用途包括但不限于支付本次交易的全部或部分现金对价、投
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入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金
数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体
作价暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行
35.9705%、14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838
万元，对应标的公司100%股权预估值为139,000万元。
本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评
估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为
基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结
果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并
在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审
议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最
终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
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据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股
权，本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。本次交易中上市
公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
单位：万元
以发行股份方
交易对方 标的资产 现金支付对价 合计
式支付对价
领行汽服 上海嘉行 35.9705%股权 25,000 24,999 49,999
上海符英 上海嘉行 14.3134%股权 - 19,896 19,896
嘉合知行 上海嘉行 4.2003%股权 - 5,838 5,838
合计 上海嘉行 54.4842%股权 25,000 50,733 75,733
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方
取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各
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自支付的股份对价金额÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发
行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量
为准：
上市公司以发行股份方式支 本次交易应获上市公司股份
序号 股东名称
付的对价金额（万元） 数（万股）
1 领行汽服 24,999 873.1749
2 上海符英 19,896 694.9353
3 嘉合知行 5,838 203.9119
合计 50,733 1,772.0221
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规
则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
3、锁定期安排
（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至
2023 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量
的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，
领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定
的标的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上
市公司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承
诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可
解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业
绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
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（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应
的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等
股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自
股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
4、股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价
格，标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
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1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格跌幅超过 20%。
2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发
行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董
事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市
公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再
对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
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发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价 75,733 万元购买标的公司 54.4842%
的股权，其中拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项
下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安
排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本
次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起 10 个
工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服
指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹
资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司
应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后 120 个工作日内，以
自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交
易对价。
（三）发行股份募集配套资金情况
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公
司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日好利科技股票交易均价的
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80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行
数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所
认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公
司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用
于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排的具体情况请详见本预案摘要“第一节 本次交易
概况/八、业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易预计不构成关联交易
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，根据截至本预案摘要签署日暂定的交易对价计算，发
行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所
《上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、上海嘉行 2021 年财务数据以及预估交易作价情况，相关财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上海嘉行 179,084.79 17,258.29 34,671.75
好利科技 51,999.37 44,188.53 22,258.83
预计交易金额 75,733.00 75,733.00 -
占比 344.40% 171.39% 155.77%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东曾于 2021 年 1 月 29 日由好利
来控股有限公司变更为旭昇投资，实际控制人曾于 2021 年 5 月 18 日由郑倩龄、
黄舒婷变更为汤奇青。
本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本
公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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上市公司自成立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保
护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多
年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD 熔断器、电力熔
断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同
时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。2022 年，上
市公司围绕 XYZ 三维立体发展战略投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下
简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的 GPU 芯片、ADAS 芯片具有较好的
发展前景。2022 年第三季度合肥曲速完成并表，9 月签订芯片相关产品销售合同
1,700.30 万元，GPU 产品被市场逐步认可。
标的公司主营业务为中高端用车长租业务、短租业务、网约车、差旅接送业
务等，并为客户构建更高效的用车服务与管理解决方案。最近两年，标的公司主
营业务未发生变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括汽车租赁和与汽车
租赁相关的其他配套服务。
上市公司与标的公司分属于不同行业，通过本次交易，上市公司将增加汽车
租赁业务，快速切入交通运输服务领域，实现公司主营业务多元化发展。本次重
组有利于促成上市公司与 T3 出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东
风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展
战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司
带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，为上市公司主业
协同运营创造价值，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据标的资产的预估值，在不考虑配套融资因素影响的情况下，本次交易前
后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
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本次交易前 本次交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
原上市公司股东
旭昇亚洲投资有限公司 4,486.44 24.52% 4,486.44 22.36%
汤奇青 1,000.83 5.47% 1,000.83 4.99%
孙剑波 963.66 5.27% 963.66 4.80%
上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有
948.12 5.18% 948.12 4.72%
限合伙）
王翔宇 810.69 4.43% 810.69 4.04%
中国银行股份有限公司－华夏行业
634.89 3.47% 634.89 3.16%
景气混合型证券投资基金
林明清 367.70 2.01% 367.70 1.83%
杭州优益增投资管理有限公司－优
365.94 2.00% 365.94 1.82%
益增 6 号私募证券投资基金
李坤 254.95 1.39% 254.95 1.27%
孙洪波 219.41 1.20% 219.41 1.09%
其他股东 8,244.38 45.06% 8,244.38 41.08%
小计 18,296.99 100.00% 18,296.99 91.17%
交易对方
领行汽服 - - 873.17 4.35%
上海符英 - - 694.94 3.46%
嘉合知行 - - 203.91 1.02%
小计 - - 1,772.02 8.83%
合计 - - 20,069.01 100.00%
注：上述股权为截止 2022 年 11 月 11 日上市公司股权情况。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经
初步预测，2022 年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低
于 5,000 万元、10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，本次重组
完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司，预计上市公司的盈利能力和抗
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风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提
高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全
体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，公司将在审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022 年 11 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022 年 11 月 24 日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通
过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上
述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各
股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
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承诺主体 承诺主要内容
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由承诺人
所出具的文件及引用的文件相关内容已经承诺人审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；
4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控股股 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误
东、实际控制人 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司董事、监
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
事、高级管理人员
法律责任；
2、承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
19
承诺主体 承诺主要内容
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
标的公司 假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
交易对方领行汽 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
服、上海符英、嘉 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
合知行 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
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承诺主体 承诺主要内容
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文
件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，
遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司及其
上市公司控股股
控股子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，
东、实际控制人、
按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义
董事、监事及高级
务。
管理人员
承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事
其他损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的合法利益。
如因违反上述承诺而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；
上市公司
2、承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规
定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不
21
承诺主体 承诺主要内容
存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在重大失信行为；
3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；
4、承诺人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行
政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、
影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控股股
2、承诺人不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠
东、实际控制人
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为；
3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
上市公司董事、监
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
事及高级管理人员
4、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；不
存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不
标的公司 存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员（含主要管理人员，
下同）/承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情况；
2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要
交易对方领行汽
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
服、上海符英、嘉
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信
合知行
情况；
3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
22
（四）关于不存在内幕交易的承诺
23
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为；
2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
上市公司
或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在利用本次交易的内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买
卖相关证券或其他内幕交易行为；
2、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券
上市公司控股股东
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的机构不存在利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证
券或其他内幕交易行为；
2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最
上市公司实际控制 近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
人 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为；
2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
上市公司董事、监 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
事、高级管理人员 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
24
1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交
易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为；
2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
标的公司
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董
事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关
证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
他内幕交易行为；
2、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36
交易对方领行汽服
个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，
以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖
相关证券或其他内幕交易行为；
2、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，
以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不
交易对方上海符英
存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
25
1、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际
控制人及其控制的其他机构不存在利用本次交易的内幕信息买卖相
关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或
其他内幕交易行为；
2、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际
控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近
交易对方嘉合知行
36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董
事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人投资、控制的
公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
上市公司控股股东 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人投资、控制的
公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
26
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不
在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人控制的其他企业兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
上市公司实际控制
用。
人
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立
完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企
业占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
在本次重大资产重组完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，
交易对方领行汽
保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
服、上海符英、嘉
（一）关于保证上市公司人员独立
合知行
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董
事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有
27
关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人投资、控制的
公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人投资、控制的
公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
特此承诺。
（六）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，承诺人已依法
对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况；
2、承诺人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资
产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
交易对方领行汽 期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标
服、上海符英、嘉 的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制
合知行 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使
其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资
产不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍；
3、在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就标的资产设置抵押、
质押等任何第三人权利；
4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在
28
承诺主体 承诺主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（七）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
一、通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公
司截至 2023 年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市
公司股份数量的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024
年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数
量的 21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2025 年累计承
诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的 26%
可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承诺净利润数
实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可解除
锁定。若相关年度累计承诺净利润未能实现，则在承诺人履行完毕
交易对方领行汽服
业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余
部分解除锁定。
二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约
定。
三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
一、本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12 个月
内不得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约
交易对方上海符英 定。
三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
一、本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，承诺人持
有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分
权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；
若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该
部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起 36 个月内不
得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方嘉合知行
二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约
定。
三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
29
承诺主体 承诺主要内容
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进
行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司
获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承
上市公司控股股东 诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出
现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自承诺人签章之日起生效，其效力至承诺人不再为上市
公司控股股东之日终止。
1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与
或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司
获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承
上市公司实际控制
诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
人
3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出
现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自承诺人签字之日起生效，其效力至承诺人不再为上市
公司实际控制人之日终止。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组
的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东旭昇投资及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就本次交
易发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其
全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人
原则性同意本次重大资产重组。”
30
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭昇投资及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就减持计
划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组
实施完毕期间，本公司/本人如拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。本函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺
而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
除上市公司实际控制人汤奇青以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已
就减持计划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大
资产重组实施完毕期间，本人对其所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和
计划，不会以任何方式减持。本函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现
因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿
责任。”
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的上海嘉行 54.4842%的股权，
本次交易完成后领行汽服将其持有的标的公司剩余的 21.2831%股权对应的表决
权委托给上市公司行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司之控股子公
司。
截止目前，上市公司尚未就收购上海嘉行剩余股权与该等股东达成一致意见
或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视上海嘉行的未来发展状况和好利科
技自身的资金安排情况，再与上海嘉行其余股东进行协商，择机收购上海嘉行剩
余股权。如未来上市公司收购上海嘉行剩余股权，将按照相关法律法规的规定以
及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
31
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价
公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
1、领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至 2023
年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 17%
可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，领行
汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定的标
的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公
司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承诺净
利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可解除
32
锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补
偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
2、上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持
有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应的
上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等股
份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股
份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
十四、待补充披露的信息提示
本预案摘要中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及
的标的资产将经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果，以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
33
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通
过，尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易
正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得中
国证监会核准；（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因
此本次交易的最终实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的
风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟注入资产评估增值较大的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司 100%股权
的预估值为 139,000.00 万元，较其截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产
24,946.47 万元增值 114,053.53 万元，增值率为 457.19%。上述预估值系基于对标
的资产未来盈利能力的初步预测而作出，本次标的资产最终作价将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协
商确定。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
34
（四）标的资产业绩承诺风险
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易标的资产业绩承诺方和补偿义务人为领行汽服，经初步预测 2022 年-2026
年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万
元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，待本次交易涉及的标的资产审计、
评估等工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对
本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。
以上各年度利润数据是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、标的公司业
务发展规划等因素所做出的初步预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和
产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标
的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到未来承诺净利
润，从而导致业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意商誉减值风险。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股
权，本次交易完成后上海嘉行将成为上市公司控股子公司。从公司整体运营的角
度，好利科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织
整合，不排除重组后存在公司与上海嘉行的整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案摘要中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司将
35
聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行
审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中
予以披露。鉴于以上原因，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可
能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管和政策风险
近年来，交通运输部陆续颁布《网络预约出租汽车运营服务规范》、《关于进
一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《网络预约出
租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《关于修改<网络预约出租汽车
经营服务管理暂行办法>的决定》、《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管
理办法》等，随着对网约车行业的监管加码，标的公司强化风险意识，持续规范
运作，如行业监管法规进一步收紧，或相关行业政策发生变化，可能会对标的公
司业务造成影响。
（二）新增经营车辆额度进展不及预期风险
标的公司在全国设有 100 多家分公司，拥有车辆 21,000 余台，业务延展服
务覆盖全国，经营车辆系标的公司重要资产和开展业务的基础。标的公司大力发
展网约车业务并持续扩大投入，2022 年两次增资主要用于车辆购置，如果新增
经营车辆进度不及预期，可能会对标的公司未来业务经营计划实现造成影响。
（三）客户集中度风险
上海嘉行网约车业务主要通过 T3 出行平台开展。虽然上海嘉行与 T3 出行
平台保持良好稳定的合作关系，但未来如果 T3 出行平台发展战略或经营计划发
生调整，或出现其他因素导致其减少与标的公司的合作，则可能对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情影响
2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响，日常
防疫政策会导致网约车租赁需求减少。标的公司总部位于上海，受 2022 年度新
36
冠疫情奥密克戎变种的影响，尤其以上海地区二季度全城封控为甚，标的公司总
体经营情况受到了一定的影响。此外，网约车业务下，标的公司投入运力的主要
城市上海、深圳、重庆、南京、苏州、无锡、常州、金华均在不同程度上受到了
疫情的影响。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，相关地域封控导致网
约车暂停，可能影响标的公司业务经营或下游客户的租赁需求，从而对标的公司
经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
37
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营业务为熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路
保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展，已形成了
直销、专业分销商、中小型贸易商相结合的销售模式，产品涵盖管状熔断器、径
向引线式熔断器、SMD 熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，主要应
用于各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、
智能手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等产品，应用
领域广泛。2022 年，上市公司投资控股合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简
称“合肥曲速”），合肥曲速研发的 GPU 芯片、ADAS 芯片具有较好的发展前
景，下游应用行业广泛，包括 IDC 机房、新能源汽车等领域。2022 年第三季度
合肥曲速完成并表，2022 年 9 月签订芯片相关产品销售合同 1,700.30 万元，GPU
产品被市场逐步认可。
上市公司在主营业务领域深耕多年，在包括生产、销售及研发等重要环节形
成了成熟的模式，相关业务及产品规范化、标准化程度高，但相关特点亦使得公
司近年来经营业绩相对稳定。近年来，为进一步提升业绩水平、增厚股东回报，
上市公司持续寻找新的业绩增长点，以期推动上市公司拓宽业务范围，有效减少
单一业务、单一行业出现政策或市场重大变化的情况下上市公司面临的经营风险，
促使上市公司经营更加具有可持续性，拓展上市公司发展空间。
随着城镇化进程不断加快、经济发展快速进步及人民对工作效率以及生活水
平要求的不断提高，近年来“网约车”在全国各主要城市逐渐成为城市内交通出
行的重要方式之一。2020 年，全国网约车用户规模 3.65 亿人，市场规模 3,840 亿
元，且需求不断持续增长，预计至 2022 年底市场规模将超过 5,000 亿元，相关
产业正面临历史性机遇，发展空间巨大。
本次交易上市公司拟收购的标的公司上海嘉行主要从事网约车市场的汽车
租赁业务，上海嘉行自成立至今发展多年，以“打造一线城市核心运力的数字化
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车服公司”为发展目标，并已在客户资源、合作伙伴、运营基础、覆盖区域、信
息技术、管理团队等方面积累了行业领先优势。
“网约车”需求的快速增长背后，是各“网约车”平台对硬件配套、管理模
式的进一步标准化、规范化要求，《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》
要求：“拟从事网约车经营的车辆，应当……安装具有行驶记录功能的车辆卫星
定位装置、应急报警装置……车辆技术性能符合运营安全相关标准要求。”，“网
约车”领域以私家车从事客运服务业务的弊端，随着近年来时有发生的道路、行
车以及人身安全等相关的各类事故逐渐暴露，各“网约车”平台逐步重视对车辆
的集约、规范管理，标准的租赁车辆作为“网约车”运营车辆的占比将逐步提高，
标的公司主营业务预期也将进入快速发展阶段。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司上海嘉行在“网约车”汽车租赁及配套服务领域持续深
耕，具有稳定、成熟的业务模式，积累了“T3 出行平台”等重点客户。近年来随
着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，上海嘉行收入、可租赁车辆数量
等指标呈现快速增长态势，表现出良好的发展势头，随着“网约车”规范化、标
准化的发展趋势以及逐步扩大的市场规模，上海嘉行的盈利能力亦将随之持续提
升。
本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公
司将借助标的公司原有业务基础，快速切入并立足汽车租赁行业，扩展上市公司
业务领域，分散上市公司在原单一行业的经营风险。另一方面，经初步预测 2022
年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于 5,000 万元、
10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，将使上市公司盈利能力
得到较大提高，显著增厚股东回报。
通过本次交易，公司将借助资本市场增强自身及标的公司业务实力，有利于
促成上市公司与 T3 出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽
三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一
步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下
游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局。
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本次重组将进一步优化公司产业布局、增强盈利能力、夯实公司可持续发展
的基础，同时有效降低单一主业经营风险，拓宽公司发展空间，提升供公司抗风
险能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022 年 11 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022 年 11 月 24 日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通
过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上
述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各
股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
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前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方
取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各
自支付的股份对价金额÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发
行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量
为准：
上市公司以发行股份方式支 本次交易应获上市公司股份
序号 股东名称
付的对价金额（万元） 数（万股）
1 领行汽服 24,999 873.1749
2 上海符英 19,896 694.9353
3 嘉合知行 5,838 203.9119
合计 50,733 1,772.0221
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规
则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
3、锁定期安排
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（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至
2023 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量
的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，
领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定
的标的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上
市公司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承
诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可
解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业
绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应
的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等
股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自
股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
4、股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
（1）价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价
格，标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格跌幅超过 20%。
2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
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（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发
行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董
事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市
公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再
对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价 75,733 万元购买标的公司 54.4842%
的股权，其中拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项
下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安
排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本
次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起 10 个
工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服
指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹
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资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司
应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后 120 个工作日内，以
自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交
易对价。
（三）发行股份募集配套资金
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公
司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日好利科技股票交易均价的
80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行
数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所
认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
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股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公
司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用
于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估及初步作价情况
截至本预案摘要签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体
作价暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行
35.9705%、14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838
万元，对应标的公司100%股权预估值为139,000万元。
本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评
估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为
基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结
果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并
在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审
议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最
终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
五、过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割完成后 15 日内聘请符合《证券法》规定并经交
易各方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡
期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损或其他原因导致净资产减
少，则由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额或净
资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
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标的资产过渡期内所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资
产的价格。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
六、以前年度未分配利润
各方同意，上市公司按照本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有标的
公司截至基准日的未分配利润，标的公司自基准日至标的资产交割日不得再对其
股东分配现金股利。
各方同意，上市公司截至其新发行股份上市登记日的未分配利润归本次交易
后上市公司的新老股东共享。
七、过渡期安排
在过渡期内，交易对方保证：
（一）不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。
（二）以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，
保持标的资产现有的结构，积极维持标的公司与客户的关系，以保证标的资产交
割后的经营不受到重大不利影响。
（三）不进行正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（四）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
八、标的资产交割及权利义务转移
各方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起的三十个工作日内，
交易对方应将标的资产以股权转让的方式登记至上市公司名下，并办理完毕相关
的工商变更登记手续。交易对方应当向上市公司交付标的资产的相关文件（如有）。
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自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方已完成标
的资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义
务转移由上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表
决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司公司章程所赋
予的权利。
九、业绩承诺及补偿安排
经初步预测 2022 年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分
别不低于 5,000 万元、10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元。各
方协商后同意，本次交易的业绩承诺期为自评估基准日后至 2026 年度。
经上市公司与交易对方协商后，本次交易标的资产业绩承诺的承诺方和补偿
义务人为领行汽服。待本次交易涉及的标的资产审计、评估、盈利预测工作完成
后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对本次交易业绩承
诺补偿事项进行具体约定。
各方同意，业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期各年度均完成承诺净
利润，且业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
总额超过承诺净利润总额，则超额业绩的 50%将作为超额业绩奖励，由上市公司
以现金方式支付给领行汽服，但上市公司向领行汽服支付的超额业绩奖励不超过
本次交易作价的 20%。
十、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，根据截至本预案摘要签署日暂定的交易对价计算，发
行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所
《上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
十一、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、上海嘉行 2021 年财务数据以及预估交易作价情况，相关财
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务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上海嘉行 179,084.79 17,258.29 34,671.75
好利科技 51,999.37 44,188.53 22,258.83
预计交易金额 75,733.00 75,733.00 -
占比 344.40% 171.39% 155.77%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东曾于 2021 年 1 月 29 日由好利
来控股有限公司变更为旭昇投资，实际控制人曾于 2021 年 5 月 18 日由郑倩龄、
黄舒婷变更为汤奇青。
本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本
公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
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（本页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
好利来（中国）电子科技股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
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