证券代码：002729 证券简称：好利科技 上市地点：深圳证券交易所
好利来（中国）电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 名称
南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管
发行股份及支付现金
理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有
购买资产的交易对方
限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）
将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权行业主
管部门的同意、股东大会的批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方做出如下承诺与声明：
1、交易对方保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承
担相应的赔偿责任。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、 本次交易方案概述 .............................................................................................. 9
二、标的资产预估及作价情况.................................................................................. 10
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排...................................... 11
四、业绩承诺及补偿安排.......................................................................................... 16
五、本次交易预计不构成关联交易.......................................................................... 16
六、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 17
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.................. 17
八、本次交易对上市公司影响.................................................................................. 17
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................................. 20
十、本次交易相关方做出的重要承诺...................................................................... 20
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划.............................................................................................. 32
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划.......................................................... 33
十三、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 33
十四、待补充披露的信息提示.................................................................................. 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 36
二、交易标的相关风险.............................................................................................. 38
三、其他风险.............................................................................................................. 39
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 40
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 40
二、本次交易决策过程及审批情况.......................................................................... 42
三、本次交易的具体方案.......................................................................................... 42
3
四、标的资产预估及初步作价情况.......................................................................... 48
五、过渡期间损益...................................................................................................... 48
六、以前年度未分配利润.......................................................................................... 49
七、过渡期安排.......................................................................................................... 49
八、标的资产交割及权利义务转移.......................................................................... 49
九、业绩承诺及补偿安排.......................................................................................... 50
十、本次交易预计不构成关联交易.......................................................................... 50
十一、本次交易预计构成重大资产重组.................................................................. 50
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市.............. 51
第二节 上市公司情况 ............................................................................................. 52
一、基本信息.............................................................................................................. 52
二、历史沿革及上市后股权变动情况...................................................................... 52
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况...... 55
四、公司最近两年一期主要财务数据...................................................................... 56
五、公司主营业务情况.............................................................................................. 57
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................................... 59
七、控股股东和实际控制人概况.............................................................................. 59
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处
罚的情况...................................................................................................................... 60
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况.................................................................. 60
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况.............................................................................. 61
第三节 交易对方情况 ............................................................................................. 62
一、交易对方总体情况.............................................................................................. 62
二、交易对方详细情况.............................................................................................. 62
三、交易对方其他事项说明...................................................................................... 66
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 68
4
一、标的公司基本情况.............................................................................................. 68
二、标的公司历史沿革.............................................................................................. 68
三、标的公司股权结构及控制关系.......................................................................... 72
四、标的公司下属子公司情况.................................................................................. 74
五、主要财务数据...................................................................................................... 75
六、主营业务情况...................................................................................................... 76
第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 83
一、发行股份购买资产情况...................................................................................... 83
二、支付现金购买资产的概况.................................................................................. 87
三、募集配套资金的概况.......................................................................................... 87
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ................................................................. 90
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 91
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................................. 91
二、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 91
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................................... 92
第八节 风险因素分析 ............................................................................................... 94
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 94
二、交易标的相关风险.............................................................................................. 96
三、其他风险.............................................................................................................. 97
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 98
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 98
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.................................................. 98
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...................................................... 99
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况.................................................... 100
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组的情形............................................................................................................ 100
5
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................ 101
第十节 独立董事意见 ........................................................................................... 104
一、独立董事对本次交易的事前认可意见............................................................ 104
二、独立董事对本次交易发表的独立意见............................................................ 104
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 107
6
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
好利科技、（本）公司、上市公司 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司
控股股东、旭昇投资 指 旭昇亚洲投资有限公司
臻桤骏 指 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
好利来（中国）电子科技股份有限公司拟发行股
本次交易、本次重组 指 份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股权，同时
发行股份募集配套资金
标的公司、上海嘉行 指 上海嘉行汽车服务有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 上海嘉行 54.4842%股权
《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股
本预案 指
份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》
南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理
交易对方 指 有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合
伙）
领行汽服 指 南京领行汽车服务有限公司
上海符英 指 上海符英企业管理有限公司
嘉合知行 指 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）
领行科技 指 南京领行科技股份有限公司
为用户提供网络预约出租汽车服务等相关服务的
T3 出行平台 指 出行平台，平台运营者/服务提供者为南京领行科
技股份有限公司（或其指定的关联公司）
一汽/中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
东风/东风汽车 指 东风汽车集团股份有限公司
长安/长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
好利来（中国）电子科技股份有限公司与领行汽
《发行股份及支付现金购买资产协 服、上海符英、嘉合知行等签署的《好利来（中
指
议》 国）电子科技股份有限公司附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议》
上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股
标的股份 指
份
评估基准日 指 2022 年 11 月 30 日
办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登
标的资产交割 指
记手续
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
标的资产交割日 指 条件满足后，标的资产过户至上市公司名下的工
商变更登记办理完毕之日
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（包含当日）之间的期间
业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，
业绩承诺期 指
即自评估基准日后至 2026 年度
7
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，合计数与其分项直接相加之和因
四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核
的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可
能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海嘉行 54.4842%
股权，并发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022 年 11 月 25 日，好利科技与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定，好利科技拟以发行股份及支付
现金的方式收购领行汽服所持标的公司 35.9705%股权，作价暂定为 49,999 万元，
其中好利科技拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价，以股份方式支付 24,999
万元交易对价；好利科技拟以发行股份的方式收购上海符英、嘉合知行分别所持
标的公司 14.3134%、4.2003%股权，作价分别暂定为 19,896 万元、5,838 万元。
本次交易中上市公司合计向交易对方收购取得标的公司 54.4842%股权，标的公
司将成为上市公司之控股子公司。
经上市公司与领行汽服协商同意，本次交易完成后，领行汽服将其持有的标
的公司剩余 21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。上市公司与领行
汽服将另行签署《表决权委托协议》对表决权委托相关事项进行具体约定。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次配套融资的用途包括但不限于支付本次交易的全部或部分现金对价、投
9
入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股
东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金
数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安
排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若
本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价
暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、
14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对
应标的公司100%股权预估值为139,000万元。
本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评
估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为
基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结
果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并
在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审
议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
10
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股
权，本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。本次交易中上市
公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
单位：万元
以发行股份方
交易对方 标的资产 现金支付对价 合计
式支付对价
领行汽服 上海嘉行 35.9705%股权 25,000 24,999 49,999
上海符英 上海嘉行 14.3134%股权 - 19,896 19,896
嘉合知行 上海嘉行 4.2003%股权 - 5,838 5,838
合计 上海嘉行 54.4842%股权 25,000 50,733 75,733
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方
取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各
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自支付的股份对价金额÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发
行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量
为准：
上市公司以发行股份方式支 本次交易应获上市公司股份
序号 股东名称
付的对价金额（万元） 数（万股）
1 领行汽服 24,999 873.1749
2 上海符英 19,896 694.9353
3 嘉合知行 5,838 203.9119
合计 50,733 1,772.0221
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规
则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
3、锁定期安排
（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至
2023 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量
的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，
领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定
的标的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上
市公司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承
诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可
解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业
绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
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（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应
的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等
股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自
股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
4、股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价
格，标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
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1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格跌幅超过 20%。
2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发
行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董
事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市
公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再
对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
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发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价 75,733 万元购买标的公司 54.4842%
的股权，其中拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项
下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安
排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本
次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起 10 个
工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服
指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹
资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司
应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后 120 个工作日内，以
自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交
易对价。
（三）发行股份募集配套资金情况
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公
司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日好利科技股票交易均价的
15
80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行
数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所
认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公
司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用
于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排的具体情况请详见本预案“第一节 本次交易概况
/八、业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易预计不构成关联交易
16
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股
份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《上
市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、上海嘉行 2021 年财务数据以及预估交易作价情况，相关财
务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上海嘉行 179,084.79 17,258.29 34,671.75
好利科技 51,999.37 44,188.53 22,258.83
预计交易金额 75,733.00 75,733.00 -
占比 344.40% 171.39% 155.77%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东曾于 2021 年 1 月 29 日由好利
来控股有限公司变更为旭昇投资，实际控制人曾于 2021 年 5 月 18 日由郑倩龄、
黄舒婷变更为汤奇青。
本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本
公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
17
上市公司自成立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保
护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多
年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD 熔断器、电力熔
断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同
时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。2022 年，上
市公司围绕 XYZ 三维立体发展战略投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下
简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的 GPU 芯片、ADAS 芯片具有较好的
发展前景。2022 年第三季度合肥曲速完成并表，9 月签订芯片相关产品销售合同
1,700.30 万元，GPU 产品被市场逐步认可。
标的公司主营业务为中高端用车长租业务、短租业务、网约车、差旅接送业
务等，并为客户构建更高效的用车服务与管理解决方案。最近两年，标的公司主
营业务未发生变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括汽车租赁和与汽车
租赁相关的其他配套服务。
上市公司与标的公司分属于不同行业，通过本次交易，上市公司将增加汽车
租赁业务，快速切入交通运输服务领域，实现公司主营业务多元化发展。本次重
组有利于促成上市公司与 T3 出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东
风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展
战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司
带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，为上市公司主业
协同运营创造价值，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能
力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据标的资产的预估值，在不考虑配套融资因素影响的情况下，本次交易前
后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
18
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
原上市公司股东
旭昇亚洲投资有限公司 4,486.44 24.52% 4,486.44 22.36%
汤奇青 1,000.83 5.47% 1,000.83 4.99%
孙剑波 963.66 5.27% 963.66 4.80%
上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有
948.12 5.18% 948.12 4.72%
限合伙）
王翔宇 810.69 4.43% 810.69 4.04%
中国银行股份有限公司－华夏行业
634.89 3.47% 634.89 3.16%
景气混合型证券投资基金
林明清 367.70 2.01% 367.70 1.83%
杭州优益增投资管理有限公司－优
365.94 2.00% 365.94 1.82%
益增 6 号私募证券投资基金
李坤 254.95 1.39% 254.95 1.27%
孙洪波 219.41 1.20% 219.41 1.09%
其他股东 8,244.38 45.06% 8,244.38 41.08%
小计 18,296.99 100.00% 18,296.99 91.17%
交易对方
领行汽服 - - 873.17 4.35%
上海符英 - - 694.94 3.46%
嘉合知行 - - 203.91 1.02%
小计 - - 1,772.02 8.83%
合计 - - 20,069.01 100.00%
注：上述股权为截止 2022 年 11 月 11 日上市公司股权情况。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经
初步预测，2022 年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低
于 5,000 万元、10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，本次重组
完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司，预计上市公司的盈利能力和抗
19
风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提
高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全
体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022 年 11 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022 年 11 月 24 日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通
过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上
述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各
股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
20
承诺主体 承诺主要内容
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由承诺人
所出具的文件及引用的文件相关内容已经承诺人审阅，确认本次交
易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；
4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司控股股 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误
东、实际控制人 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
上市公司董事、监
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
事、高级管理人员
法律责任；
2、承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
21
承诺主体 承诺主要内容
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
标的公司 假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承
诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
交易对方领行汽 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
服、上海符英、嘉 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
合知行 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
22
承诺主体 承诺主要内容
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依
法承担相应的赔偿责任。
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司
及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文
件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，
遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司及其
上市公司控股股
控股子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，
东、实际控制人、
按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义
董事、监事及高级
务。
管理人员
承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事
其他损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的合法利益。
如因违反上述承诺而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担
相应的赔偿责任。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格
和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；
上市公司
2、承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规
定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证券
监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不
23
承诺主体 承诺主要内容
存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在重大失信行为；
3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；
4、承诺人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行
政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、
影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控股股
2、承诺人不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠
东、实际控制人
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为；
3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
上市公司董事、监
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
事及高级管理人员
4、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；不
存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不
标的公司 存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员（含主要管理人员，
下同）/承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情况；
2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要
交易对方领行汽
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
服、上海符英、嘉
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信
合知行
情况；
3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
24
（四）关于不存在内幕交易的承诺
25
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为；
2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
上市公司
或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在利用本次交易的内
幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买
卖相关证券或其他内幕交易行为；
2、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券
上市公司控股股东
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的机构不存在利用本次交易的内幕信息买
卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证
券或其他内幕交易行为；
2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最
上市公司实际控制 近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理
人 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行
为；
2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌
上市公司董事、监 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
事、高级管理人员 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
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1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交
易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议
他人买卖相关证券或其他内幕交易行为；
2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
标的公司
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董
事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关
证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
他内幕交易行为；
2、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36
交易对方领行汽服
个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，
以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖
相关证券或其他内幕交易行为；
2、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，
以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不
交易对方上海符英
存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
27
1、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际
控制人及其控制的其他机构不存在利用本次交易的内幕信息买卖相
关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或
其他内幕交易行为；
2、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际
控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近
交易对方嘉合知行
36 个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董
事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人投资、控制的
公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
上市公司控股股东 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人投资、控制的
公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
28
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人及承诺人控制
的其他企业。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不
在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人控制的其他企业兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
上市公司实际控制
用。
人
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立
完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企
业占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
在本次重大资产重组完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，
交易对方领行汽
保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
服、上海符英、嘉
（一）关于保证上市公司人员独立
合知行
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董
事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有
29
关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人投资、控制的
公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人投资、控制的
公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
特此承诺。
（六）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，承诺人已依法
对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况；
2、承诺人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资
产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
交易对方领行汽 期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标
服、上海符英、嘉 的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制
合知行 转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使
其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资
产不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍；
3、在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就标的资产设置抵押、
质押等任何第三人权利；
4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在
30
承诺主体 承诺主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（七）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
一、通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公
司截至 2023 年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市
公司股份数量的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024
年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数
量的 21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2025 年累计承
诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的 26%
可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承诺净利润数
实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可解除
锁定。若相关年度累计承诺净利润未能实现，则在承诺人履行完毕
交易对方领行汽服
业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余
部分解除锁定。
二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约
定。
三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
一、本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12 个月
内不得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约
交易对方上海符英 定。
三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
一、本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，承诺人持
有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分
权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；
若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该
部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起 36 个月内不
得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方嘉合知行
二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约
定。
三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
31
承诺主体 承诺主要内容
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律
文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
（八）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进
行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司
获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承
上市公司控股股东 诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出
现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自承诺人签章之日起生效，其效力至承诺人不再为上市
公司控股股东之日终止。
1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与
或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；
2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司
获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承
上市公司实际控制
诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为；
人
3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出
现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到
损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；
4、本承诺函自承诺人签字之日起生效，其效力至承诺人不再为上市
公司实际控制人之日终止。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组
的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东旭昇投资及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就本次交
易发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其
全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人
原则性同意本次重大资产重组。”
32
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭昇投资及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就减持计
划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组
实施完毕期间，本公司/本人如拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。本函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺
而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
除上市公司实际控制人汤奇青以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已
就减持计划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大
资产重组实施完毕期间，本人对其所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和
计划，不会以任何方式减持。本函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现
因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿
责任。”
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的上海嘉行 54.4842%的股权，
本次交易完成后领行汽服将其持有的标的公司剩余的 21.2831%股权对应的表决
权委托给上市公司行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司之控股子公
司。
截止目前，上市公司尚未就收购上海嘉行剩余股权与该等股东达成一致意见
或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视上海嘉行的未来发展状况和好利科
技自身的资金安排情况，再与上海嘉行其余股东进行协商，择机收购上海嘉行剩
余股权。如未来上市公司收购上海嘉行剩余股权，将按照相关法律法规的规定以
及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价
公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
1、领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至 2023
年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 17%
可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，领行
汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定的标
的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公
司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承诺净
利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可解除
34
锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补
偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
2、上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持
有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应的
上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等股
份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股
份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标
的资产将经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所、资产评估机
构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，
以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
35
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式
方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得中国证
监会核准；（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因
此本次交易的最终实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的
风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟注入资产评估增值较大的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司 100%股权
的预估值为 139,000.00 万元，较其截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产
24,946.47 万元增值 114,053.53 万元，增值率为 457.19%。上述预估值系基于对标
的资产未来盈利能力的初步预测而作出，本次标的资产最终作价将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协
商确定。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
36
（四）标的资产业绩承诺风险
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易标的资产业绩承诺方和补偿义务人为领行汽服，经初步预测 2022 年-2026
年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万
元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，待本次交易涉及的标的资产审计、
评估等工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对
本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。
以上各年度利润数据是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、标的公司业
务发展规划等因素所做出的初步预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和
产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标
的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到未来承诺净利
润，从而导致业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意商誉减值风险。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股
权，本次交易完成后上海嘉行将成为上市公司控股子公司。从公司整体运营的角
度，好利科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织
整合，不排除重组后存在公司与上海嘉行的整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司将聘请符合
37
《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评
估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
鉴于以上原因，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管和政策风险
近年来，交通运输部陆续颁布《网络预约出租汽车运营服务规范》、《关于进
一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《网络预约出
租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《关于修改<网络预约出租汽车
经营服务管理暂行办法>的决定》、《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管
理办法》等，随着对网约车行业的监管加码，标的公司强化风险意识，持续规范
运作，如行业监管法规进一步收紧，或相关行业政策发生变化，可能会对标的公
司业务造成影响。
（二）新增经营车辆额度进展不及预期风险
标的公司在全国设有 100 多家分公司，拥有车辆 21,000 余台，业务延展服
务覆盖全国，经营车辆系标的公司重要资产和开展业务的基础。标的公司大力发
展网约车业务并持续扩大投入，2022 年两次增资主要用于车辆购置，如果新增
经营车辆进度不及预期，可能会对标的公司未来业务经营计划实现造成影响。
（三）客户集中度风险
上海嘉行网约车业务主要通过 T3 出行平台开展。虽然上海嘉行与 T3 出行
平台保持良好稳定的合作关系，但未来如果 T3 出行平台发展战略或经营计划发
生调整，或出现其他因素导致其减少与标的公司的合作，则可能对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情影响
2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响，日常
防疫政策会导致网约车租赁需求减少。标的公司总部位于上海，受 2022 年度新
38
冠疫情奥密克戎变种的影响，尤其以上海地区二季度全城封控为甚，标的公司总
体经营情况受到了一定的影响。此外，网约车业务下，标的公司投入运力的主要
城市上海、深圳、重庆、南京、苏州、无锡、常州、金华均在不同程度上受到了
疫情的影响。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，相关地域封控导致网
约车暂停，可能影响标的公司业务经营或下游客户的租赁需求，从而对标的公司
经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
39
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营业务为熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路
保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展，已形成了
直销、专业分销商、中小型贸易商相结合的销售模式，产品涵盖管状熔断器、径
向引线式熔断器、SMD 熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，主要应
用于各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、
智能手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等产品，应用
领域广泛。2022 年，上市公司投资控股合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简
称“合肥曲速”），合肥曲速研发的 GPU 芯片、ADAS 芯片具有较好的发展前
景，下游应用行业广泛，包括 IDC 机房、新能源汽车等领域。2022 年第三季度
合肥曲速完成并表，2022 年 9 月签订芯片相关产品销售合同 1,700.30 万元，GPU
产品被市场逐步认可。
上市公司在主营业务领域深耕多年，在包括生产、销售及研发等重要环节形
成了成熟的模式，相关业务及产品规范化、标准化程度高，但相关特点亦使得公
司近年来经营业绩相对稳定。近年来，为进一步提升业绩水平、增厚股东回报，
上市公司持续寻找新的业绩增长点，以期推动上市公司拓宽业务范围，有效减少
单一业务、单一行业出现政策或市场重大变化的情况下上市公司面临的经营风险，
促使上市公司经营更加具有可持续性，拓展上市公司发展空间。
随着城镇化进程不断加快、经济发展快速进步及人民对工作效率以及生活水
平要求的不断提高，近年来“网约车”在全国各主要城市逐渐成为城市内交通出
行的重要方式之一。2020 年，全国网约车用户规模 3.65 亿人，市场规模 3,840 亿
元，且需求不断持续增长，预计至 2022 年底市场规模将超过 5,000 亿元，相关
产业正面临历史性机遇，发展空间巨大。
本次交易上市公司拟收购的标的公司上海嘉行主要从事网约车市场的汽车
租赁业务，上海嘉行自成立至今发展多年，以“打造一线城市核心运力的数字化
40
车服公司”为发展目标，并已在客户资源、合作伙伴、运营基础、覆盖区域、信
息技术、管理团队等方面积累了行业领先优势。
“网约车”需求的快速增长背后，是各“网约车”平台对硬件配套、管理模
式的进一步标准化、规范化要求，《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》
要求：“拟从事网约车经营的车辆，应当……安装具有行驶记录功能的车辆卫星
定位装置、应急报警装置……车辆技术性能符合运营安全相关标准要求。”，“网
约车”领域以私家车从事客运服务业务的弊端，随着近年来时有发生的道路、行
车以及人身安全等相关的各类事故逐渐暴露，各“网约车”平台逐步重视对车辆
的集约、规范管理，标准的租赁车辆作为“网约车”运营车辆的占比将逐步提高，
标的公司主营业务预期也将进入快速发展阶段。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司上海嘉行在“网约车”汽车租赁及配套服务领域持续深
耕，具有稳定、成熟的业务模式，积累了“T3 出行平台”等重点客户。近年来随
着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，上海嘉行收入、可租赁车辆数量
等指标呈现快速增长态势，表现出良好的发展势头，随着“网约车”规范化、标
准化的发展趋势以及逐步扩大的市场规模，上海嘉行的盈利能力亦将随之持续提
升。
本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公
司将借助标的公司原有业务基础，快速切入并立足汽车租赁行业，扩展上市公司
业务领域，分散上市公司在原单一行业的经营风险。另一方面，经初步预测 2022
年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于 5,000 万元、
10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，将使上市公司盈利能力
得到较大提高，显著增厚股东回报。
通过本次交易，公司将借助资本市场增强自身及标的公司业务实力，有利于
促成上市公司与 T3 出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽
三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一
步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下
游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局。
41
本次重组将进一步优化公司产业布局、增强盈利能力、夯实公司可持续发展
的基础，同时有效降低单一主业经营风险，拓宽公司发展空间，提升供公司抗风
险能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022 年 11 月 25 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022 年 11 月 24 日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通
过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上
述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各
股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
42
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方
取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各
自支付的股份对价金额÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发
行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量
为准：
上市公司以发行股份方式支 本次交易应获上市公司股份
序号 股东名称
付的对价金额（万元） 数（万股）
1 领行汽服 24,999 873.1749
2 上海符英 19,896 694.9353
3 嘉合知行 5,838 203.9119
合计 50,733 1,772.0221
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规
则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
3、锁定期安排
43
（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至
2023 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量
的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，
领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定
的标的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上
市公司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承
诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可
解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业
绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起
12 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其
持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应
的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等
股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自
股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
4、股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
（1）价格调整方案对象
44
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价
格，标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格跌幅超过 20%。
2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
45
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发
行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董
事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市
公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再
对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价 75,733 万元购买标的公司 54.4842%
的股权，其中拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项
下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安
排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本
次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起 10 个
工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服
指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹
46
资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司
应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后 120 个工作日内，以
自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交
易对价。
（三）发行股份募集配套资金
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公
司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日好利科技股票交易均价的
80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行
数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所
认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
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股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公
司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用
于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估及初步作价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价
暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、
14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对
应标的公司100%股权预估值为139,000万元。
本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评
估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为
基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结
果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并
在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审
议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
五、过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割完成后 15 日内聘请符合《证券法》规定并经交
易各方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡
期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损或其他原因导致净资产减
少，则由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额或净
资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
48
标的资产过渡期内所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资
产的价格。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一
切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任
何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
六、以前年度未分配利润
各方同意，上市公司按照本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有标的
公司截至基准日的未分配利润，标的公司自基准日至标的资产交割日不得再对其
股东分配现金股利。
各方同意，上市公司截至其新发行股份上市登记日的未分配利润归本次交易
后上市公司的新老股东共享。
七、过渡期安排
在过渡期内，交易对方保证：
（一）不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。
（二）以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，
保持标的资产现有的结构，积极维持标的公司与客户的关系，以保证标的资产交
割后的经营不受到重大不利影响。
（三）不进行正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（四）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
八、标的资产交割及权利义务转移
各方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起的三十个工作日内，
交易对方应将标的资产以股权转让的方式登记至上市公司名下，并办理完毕相关
的工商变更登记手续。交易对方应当向上市公司交付标的资产的相关文件（如有）。
49
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方已完成标
的资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义
务转移由上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表
决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司公司章程所赋
予的权利。
九、业绩承诺及补偿安排
经初步预测 2022 年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分
别不低于 5,000 万元、10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元。各
方协商后同意，本次交易的业绩承诺期为自评估基准日后至 2026 年度。
经上市公司与交易对方协商后，本次交易标的资产业绩承诺的承诺方和补偿
义务人为领行汽服。待本次交易涉及的标的资产审计、评估、盈利预测工作完成
后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对本次交易业绩承
诺补偿事项进行具体约定。
各方同意，业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期各年度均完成承诺净
利润，且业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
总额超过承诺净利润总额，则超额业绩的 50%将作为超额业绩奖励，由上市公司
以现金方式支付给领行汽服，但上市公司向领行汽服支付的超额业绩奖励不超过
本次交易作价的 20%。
十、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股
份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据深交所《上
市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
十一、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、上海嘉行 2021 年财务数据以及预估交易作价情况，相关财
50
务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上海嘉行 179,084.79 17,258.29 34,671.75
好利科技 51,999.37 44,188.53 22,258.83
预计交易金额 75,733.00 75,733.00 -
占比 344.40% 171.39% 155.77%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的
资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东曾于 2021 年 1 月 29 日由好利
来控股有限公司变更为旭昇投资，实际控制人曾于 2021 年 5 月 18 日由郑倩龄、
黄舒婷变更为汤奇青。
本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上
市公司的控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本
公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
51
第二节 上市公司情况
一、基本信息
公司名称 好利来（中国）电子科技股份有限公司
公司英文名称 Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002729.SZ
证券简称 好利科技
成立日期 1992 年 5 月 23 日
注册资本 182,969,920 元人民币
注册地址 厦门市翔安区舫山东二路 829 号
办公地址 厦门市翔安区舫山东二路 829 号
法定代表人 陈修
董事会秘书 刘昊德
联系电话 0592-7276981
传真 0592-5760888
公司网站 http://www.hollyfuse.com/
工程和技术研究和试验发展；软件开发；集成电路设计；
信息系统集成服务；电子元件及组件制造；配电开关控制
设备制造；光伏设备及元器件制造；电气信号设备装置制
造；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须经
经营范围
审批许可的项目）；物业管理；自有房地产经营活动；其
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营项目不含外
商投资准入特别管理措施范围内的项目）
二、历史沿革及上市后股权变动情况
（一）1992 年 5 月，公司前身宁利电子成立
公司前身为厦门宁利电子有限公司。1992 年 4 月 1 日，中国南京无线电公
司、好利来控股有限公司和三柱电器株式会社签订《中外合资厦门宁利电子有限
公司合同书》（以下简称“合营合同”）及其附属协议文件《中外合资厦门宁利电
子有限公司章程》、《关于委托采购原辅材料和产品销售的协议》、《关于以技术设
备出资和订购技术设备的协议》、《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱
电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书
的协议》，约定共同投资兴办合资经营企业厦门宁利电子有限公司。
52
1992 年 4 月 15 日，厦门市外商投资工作委员会出具《关于合资兴办厦门宁
利电子有限公司的批复》（厦外资审（1992）236 号）批准宁利电子成立。1992 年
4 月 16 日，宁利电子取得厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外
经贸厦资字[1992]014 号）。1992 年 5 月 23 日，宁利电子在厦门市工商行政管理
局完成工商登记，领取了《企业法人营业执照》 注册号：工商企合闽厦字第 01096
号），公司正式成立。
（二）2010 年 9 月，好利来（中国）电子科技股份有限公司设立
2010 年 7 月 6 日，经宁利电子董事会审议通过，由好利来控股、旭昇投资、
厦门衡明、厦门乔彰作为发起人，签署了《关于变更设立好利来（中国）电子科
技股份有限公司之发起人协议》，同意以宁利电子截止 2010 年 5 月 31 日经审计
的净资产 74,900,186.39 元中的 5,000 万元按 1：1 的比例折为股份 5,000 万股，
整体变更设立股份有限公司。2010 年 7 月 20 日，宁利电子整体变更股份公司并
更名为好利来（中国）电子科技股份有限公司获得厦门市外商投资局《关于同意
厦 门 宁利电子有限公司变更为 外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2010]455 号）的批准。2010 年 8 月 16 日，公司领取了《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资厦外资字[1992]014 号）。2010 年 9 月 15 日，中审国
际会计师事务所有限公司出具了“中审国际验字[2010]第 01030011 号”《验资报
告》对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。
2010 年 9 月 30 日，公司在厦门市工商行政管理局注册登记并领取《企业法
人营业执照》，注册号为 350200400004260。
股份公司设立时的股本结构如下表：
股东名称 出资额（元） 比例（%）
好利来控股 31,500,000.00 63.00
旭昇投资 17,500,000.00 35.00
厦门衡明 500,000.00 1.00
厦门乔彰 500,000.00 1.00
合计 50,000,000.00 100.00
（三）2014 年 9 月，首次公开发行股票并上市
53
经中国证券监督管理委员会《关于核准好利来（中国）电子科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]840 号）文件核准，好利科技向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,668 万股，发行价格为每股 11.90
元，募集资金总额为 19,849.20 万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 17,000
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由
其出具天健验[2014]13-1 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司人民币普通
股股票上市通知》（深证上[2014]332 号）批准，公司股票于 2014 年 9 月 12 日在
深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。发行结束后公司股本总额由发行前的
5,000 万股变更为 6,668 万股，公司于 2014 年 12 月 8 日取得了厦门市工商行政
管理局换发的《营业执照》（注册号 350200400004260）。
首次公开发行并在深交所上市后，公司股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 （万股） （%）
1 好利来控股有限公司 3,150.00 47.24
2 旭昇亚洲投资有限公司 1,750.00 26.24
3 厦门衡明企业管理咨询有限公司 50.00 0.75
4 厦门乔彰投资咨询有限公司 50.00 0.75
5 社会公众股 1,668.00 25.01
合计 6,668.00 100.00
（四）公司前十大股东持股情况
截止 2022 年 11 月 11 日，好利科技前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 旭昇亚洲投资有限公司 4,486.44 24.52%
2 汤奇青 1,000.83 5.47%
3 孙剑波 963.66 5.27%
上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合
4 948.12 5.18%
伙）
5 王翔宇 810.69 4.43%
中国银行股份有限公司－华夏行业景气
6 634.89 3.47%
混合型证券投资基金
54
7 林明清 367.70 2.01%
杭州优益增投资管理有限公司－优益增 6
8 365.94 2.00%
号私募证券投资基金
9 李坤 254.95 1.39%
10 孙洪波 219.41 1.20%
合计 10,052.61 54.94%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组
情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司原控股股东为好利来控股，原实际控制人为黄舒婷、郑倩龄。2021 年，
经原控股股东协议转让股份及新控股股东股权结构变更，公司控股股东变更为旭
昇亚洲投资有限公司，实际控制人变更为汤奇青。具体情况如下：
1、控股股东变更情况
公司原控股股东好利来控股与上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙） 以
下简称“上海臻桤骏”）于 2020 年 9 月 25 日签署了《股份转让协议》，好利来
控股同意以协议转让方式将其持有的公司 1,200.24 万股股份（占公司总股本
18.00%）转让给上海臻桤骏；同时好利来控股与王翔宇于 2020 年 9 月 25 日签署
了《股份转让协议》，好利来控股同意以协议转让方式将其持有的公司 794.1588
万股股份（占公司总股本 11.91%）转让给王翔宇。
2021 年 1 月 29 日，好利来控股和上海臻桤骏及王翔宇在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成了转让股份的过户登记手续。
本次协议转让完成前，好利来控股持有公司 2,794.544 万股股份，占公司总
股本的 41.91%，为公司的控股股东；本次协议转让完成后，好利来控股持有公
司 800.1452 万股股份，占公司总股本的 12.00%，旭昇投资持有公司 1,635 万股
股份，占公司总股本的 24.52%，公司控股股东由好利来控股变更为旭昇投资。
2、实际控制人变更情况
2021 年 3 月 7 日，好利来控股与汤奇青签署了《股份转让协议》，好利来控
55
股同意以协议转让方式将其持有的公司 364.7332 万股股份（占公司总股本 5.47%）
转让给汤奇青。2021 年 3 月 31 日，好利来控股与汤奇青在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成了转让股份的过户登记手续。
2021 年 5 月 18 日，黄舒婷女士与东山投资签署《有关旭昇亚洲投资有限公
司已发行股本中全部股份的股份转让协议》，东山投资受让黄舒婷持有的旭昇投
资 100%股权，协议自双方签署之日起生效。东山投资为汤奇青通过上海霖程企
业管理有限公司 100%控股的企业。
2021 年 5 月 21 日，公司接到控股股东旭昇投资的通知，已经取得经香港税
务局加盖印花税章的旭昇投资股权转让文书及买卖凭证，确认股权结构变更已完
成。
上述权益变动完成后，东山投资持有旭昇投资 100%股权，成为旭昇投资控
股股东，上市公司实际控制人变更为汤奇青。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司最近两年一期主要财务数据
上市公司 2020 年度的财务报告已经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了天健审〔2021〕13-21 号的标准无保留意见审计报告；2021 年度
的财务报告已经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审
[2022]3385 号的标准无保留意见审计报告；2022 年 1-9 月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 60,596.54 51,999.37 47,021.06
负债总额 11,906.00 7,810.84 5,433.64
股东权益 48,690.54 44,188.53 41,587.43
归属于母公司股东权益 46,114.55 44,188.53 41,587.43
（二）利润表主要数据
单位：万元
56
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 18,008.29 22,258.83 16,919.50
利润总额 2,193.22 2,852.46 1,450.22
净利润 1,935.39 2,414.17 1,078.46
归属于母公司所有者的净
2,142.64 2,414.17 1,078.46
利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 500.12 1,985.40 3,013.57
投资活动产生的现金流量净额 -4,028.45 -5,539.50 2,302.06
筹资活动产生的现金流量净额 240.79 1,171.30 -508.94
现金及现金等价物净增加额 -3,053.45 -2,513.80 4,454.04
（四）主要财务指标
2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 19.65% 15.02% 11.56%
毛利率 36.08% 34.36% 40.93%
加权平均净资产收益率 4.74% 5.66% 2.50%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.26 0.16
五、公司主营业务情况
好利来（中国）电子科技股份有限公司成立于 1992 年 5 月 23 日。公司以
“成为全球卓越的电路安全保护解决方案提供商”为战略目标，自设立以来一直
致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路保护元器件的研发、生产、销售，
并积极向过电压电路保护领域发展。作为我国电路保护元器件行业的领军企业之
一，公司持续聚焦熔断器中高端市场，以科技创新为驱动，持续开发新产品及迭
代产品，经过 30 年的发展，融合国内外先进技术，公司已研发出一系列高性价
比、产品线齐全的熔断器，是国内产品线齐全销售规模较大的电路保护元器件生
产商，也是全球知名熔断器生产商。
公司主要产品为电力熔断器和电子熔断器，其中电力熔断器主要应用于光伏、
储能、风电、新能源汽车、工业、通信等领域，电子熔断器主要应用于家用电器、
57
消费类电子产品和汽车电子等领域。
公司重视产品质量，始终把技术创新和产品与服务的完善作为发展的驱动力。
“电路的安全卫士”是公司的产品使命，“安全、可靠、环保”是公司对顾客和
社会的承诺。多年来公司的产品和技术得到客户的充分肯定和认可，曾获禾望电
气“技术服务奖”、“最佳合作奖”，阳光电源“技术创新奖”、“优秀供应商”
等荣誉称号。公司将一如既往积极配合客户设计、选型、现场指导、品质跟踪等
全过程服务，注重了解、满足客户的需求，不断为客户创造更高价值。
公司在夯实主业的基础上，紧跟国内外变化发展趋势，近年来不断加大研发
投入，在新能源汽车及风光储充等多个领域积极探索，不断完善车规级应用产品
和新能源领域应用产品的储备升级，提升研发及认证实力，已取得一定的市场份
额。
2022 年，公司投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），
合肥曲速正在研发的 GPU 芯片、ADAS 芯片具有较好的发展前景，下游应用客
户 IDC 机房、新能源汽车与公司客户存在一定重合，与公司业务形成良好的协
同作用。2022 年第三季度合肥曲速完成并表，9 月签订芯片相关产品销售合同
1,700.30 万元，GPU 产品被市场逐步认可。公司投资合肥曲速将进一步推动公司
落实新的利润增长点，对公司未来业务方向的开拓形成良好助力。
未来公司将在持续巩固产品原有市场地位及影响力的基础上，继续拓展新能
源领域市场，以现有客户资源为基础，不断开拓新客户、新市场、新领域，同时
进一步挖掘多年来积累的客户资源，扩大公司市场份额，增强公司可持续发展能
力，向“成为全球卓越的电路安全保护解决方案提供商”这一目标不断迈进。
公司最近三年主营业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
产品类别
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电路保护元器件 20,835.79 93.61% 15,788.31 93.31% 16,660.65 93.56%
其他业务 1,423.04 6.39% 1,131.19 6.69% 1,147.08 6.44%
合计 22,258.83 100.00% 16,919.50 100.00% 17,807.73 100.00%
58
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司控股股东为旭昇投资。汤奇青直接持有公司 5.47%股份，
通过旭昇投资间接持有公司 24.52%股份，合计控股上市公司 29.99%的股份，是
公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，公
司股权控制结构未产生重大变化。
七、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司控股股东为旭昇投资。汤奇青直接持有公司 5.47%
股份，通过旭昇投资间接持有公司 24.52%股份，是公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
（二）公司控股股东情况
截至本预案签署日，旭昇亚洲投资有限公司持有上市公司普通股 44,864,400
股，占总股本的比例为 24.52%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 旭昇亚洲投资有限公司
公司类型 私人公司
59
公司编号 1211862
公司住所 香港北角英皇道 510 号港运大厦 22 楼 7 室
成立日期 2008-02-19
注册资本 100,000 港币
负责人 汤奇青
（三）公司实际控制人情况
本公司实际控制人汤奇青先生基本情况如下：
汤奇青先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生。1994 年至 1998
年，任浙江天马期货经纪有限公司期货经理；1998 年至 2008 年，任杭州联梦娱
乐软件有限公司市场部经理；2008 年至 2019 年，任杭州联创投资管理有限公司
投资经理；2019 年 11 月至 2021 年 1 月，任浙江锦绣园林绿化工程有限公司执
行董事兼总经理；2021 年 3 月至今，任东山投资控股有限公司执行董事。2021
年 6 月 17 日起担任公司董事。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
或刑事处罚的情况
上市公司实际控制人、董事汤奇青作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以
下简称“世纪华通”）持股 5%以上股东，在 2017 年 12 月 7 日至 11 日期间交易世
纪华通股票构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条的规定。因上述事项，
汤奇青于 2018 年 2 月 8 日被中国证监会浙江监管局出具警示函，于 2018 年 3 月
12 日受到深圳证券交易所通报批评纪律处分，记入证券期货市场诚信档案。汤
奇青已通过世纪华通发布公告说明相关情况，主动向世纪华通上交违规收益，未
造成严重影响。除前述情况之外，汤奇青最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
除上述情形外，截至本预案签署日，好利科技及其现任董事、高级管理人员
最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况
60
截至本预案签署日，好利科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开
谴责的情况。
61
第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京领行汽车服务有限公
司、上海符英企业管理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙），详
情如下所示：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例（%）
1 南京领行汽车服务有限公司 57.2536
2 上海符英企业管理有限公司 14.3134
3 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） 4.2003
合计 75.7674%
二、交易对方详细情况
（一）南京领行汽车服务有限公司
1、基本情况
名称 南京领行汽车服务有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1YAE002C
成立日期 2019 年 4 月 26 日
注册资本 30,000 万人民币
法定代表人 崔大勇
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 A1
注册地址
座 15 层（江宁开发区）
许可项目：网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：小微型客车租赁经
营服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制
作；停车场服务；企业管理咨询；汽车拖车、求援、清
障服务；二手车经纪；机动车充电销售；电动汽车充电
基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及股东基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方领行汽服的股权控制结构如下图所示：
62
截至本预案签署日，领行汽服的控股股东为南京领行科技股份有限公司，直
接持有领行汽服 100%股权，无实际控制人。南京领行科技股份有限公司的基本
情况如下：
名称 南京领行科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1Y9HPJXB
成立日期 2019 年 4 月 22 日
注册资本 528,000 万人民币
法定代表人 刘亦功
企业类型 股份有限公司（非上市）
南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）持有其
94.09091%股权，南京领行共德股权投资合伙企业（有
股权结构 限合伙）持有其 5%股权，南京领行共创股权投资合伙
企业（有限合伙）持有其 0.45455%股权，南京领行共赢
股权投资合伙企业（有限合伙）持有其 0.45455%股权
南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 B4
注册地址
栋 2 层（江宁开发区）
计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；网络预约出租汽车客运；电脑图文设计；经济信息
咨询；企业管理服务；计算机维修；计算机集成系统；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；汽车租赁；数
经营范围
据处理和存储服务；新能源汽车充电服务；计算机软硬
件、电子产品的设计、研发及销售；从事互联网经营性
文化活动；互联网信息服务；增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上海符英企业管理有限公司
63
1、基本情况
名称 上海符英企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JTNPQ9U
成立日期 2019 年 6 月 11 日
注册资本 2,000 万人民币
法定代表人 王腊英
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市松江区南乐路 158 号 1 幢
企业管理，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），公关活动策划，市场营销策划，企
经营范围
业形象策划，图文设计、制作，设计、制作各类广告，
会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及股东基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方上海符英的股权控制结构如下图所示：
截至本预案签署日，上海符英的控股股东及实际控制人为王腊英，王腊英的
基本信息如下：
姓名 王腊英
性别 女
国籍 中国
身份证号 3402231971********
住址 安徽省芜湖市南陵县何湾镇*********
（三）上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MABQHCF1X5
成立日期 2022 年 6 月 17 日
64
注册资本 5,200 万人民币
执行事务合伙人 北海飞叶投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
注册地址 上海市松江区南乐路 158 号 1 幢
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方嘉合知行合伙人及出资情况如下：
序号 名称 合伙人类型 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
北海飞叶投资管
1 执行事务合伙人 200 3.8462%
理有限公司
上海松江创业投
2 有限合伙人 5,000 96.1538%
资管理有限公司
截至本预案签署日，嘉合知行的股权控制结构如下图所示：
截至本预案签署日，嘉合知行无实际控制人，执行事务合伙人北海飞叶投
资管理有限公司基本信息如下：
名称 北海飞叶投资管理有限公司
统一社会信用代码 91450500MA5PM6L5XQ
成立日期 2020 年 6 月 30 日
注册资本 7,000 万人民币
法定代表人 沈昌则
65
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海琦禧企业管理合伙企业（有限合伙）持有其 100%
股权结构
股权
广西壮族自治区北海市银海区金科路 98 号一楼 Y95（北
注册地址
海红树林小镇商务秘书有限公司托管）
投资管理，资产管理，社会经济咨询服务，财务咨询，
市场营销策划，项目策划与公关服务，咨询策划服务，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业
经营范围
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况
交易对方上海符英实际控制人王腊英通过北海飞叶投资管理有限公司间接
持有嘉合知行部分权益；王腊英间接持有北海飞叶投资管理有限公司部分权益，
无锡飞叶领行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡飞叶”）执行事务合伙
人为北海飞叶投资管理有限公司，无锡飞叶间接持有交易对方领行汽服股权。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
（四）交易对方拥有标的资产权利情况的说明
截至本预案签署日，标的公司最近一次增资的工商变更登记手续尚在办理过
程中，交易对方对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属
清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代
持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等
66
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；
标的资产不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障
碍或实质性法律障碍。
67
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
标的公司名称 上海嘉行汽车服务有限公司
曾用名 法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司
注册资本 34,932.2762 万元人民币
实收资本 34,932.2762 万元人民币
法定代表人 成凯
成立日期 2009 年 08 月 25 日
注册地址 上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 222 室
联系电话 021-65032162
互联网地址 www.aldautomotive.cn
电子邮箱 wangy@jx.t3go.cn
统一社会信用代码 91310000691647478G
许可项目：网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：汽车租赁（不得从事金融租赁）；提供车辆有偿帮助
经营范围 服务；汽车及汽车配件销售；在计算机信息领域内从事技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布
各类广告；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2009 年标的公司设立
标的公司前身法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司由华宝投资有限公司和
ALD 国际控股有限公司共同出资设立，注册资本 5000 万元，其中，华宝投资有
限公司以货币出资 2,500 万元，占注册资本比例为 50%，ALD 国际控股有限公
司以货币出资 2,500 万元，占注册资本比例为 50%。于业明担任法兴华宝法定代
表人。
2009 年 8 月 25 日，法兴华宝取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁
发的企业法人营业执照，法兴华宝设立时股权结构如下：
68
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 华宝投资有限公司 2,500.00 50.00 货币资金
2 ALD国际控股有限公司 2,500.00 50.00 货币资金
合计 5,000.00 100.00 -
2、2012 年增资
2012 年 10 月 10 日，标的公司召开第一届董事会第八次临时会议并审议了
《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 5,000 万元增加至
10,000 万元，其中，华宝投资有限公司增加出资 2,500 万元，ALD 国际控股有限
公司增加出资 2,500 万元，共计 5,000 万元。华宝投资有限公司新增出资款于 2012
年 12 月 24 日完成实缴，ALD 国际控股有限公司分别于 2012 年 12 月 25 日、12
月 28 日对此次增资款进行了缴纳。
2013 年 1 月 16 日，标的公司办理完成此次增资的工商登记变更手续，并取
得了上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资后股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 华宝投资有限公司 5,000.00 50.00 货币资金
2 ALD国际控股有限公司 5,000.00 50.00 货币资金
合计 10,000.00 100.00 -
3、2014 年增资
2014 年 5 月 15 日，标的公司召开第二届董事会第六次会议并审议了《关于
增加公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 10,000 万元增加至 20,000
万元，其中，华宝投资有限公司增加出资 5,000 万元，ALD 国际控股有限公司增
加出资 5,000 万元，共计 10,000 万元。华宝投资有限公司新增出资款于 2014 年
7 月 7 日完成实缴，ALD 国际控股有限公司于 2014 年 7 月 9 日对此次增资款进
行了缴纳。
2014 年 7 月 1 日，标的公司办理完成此次增资的工商登记变更手续，并取
得了上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资后标的公司股权结构具体如下：
69
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 华宝投资有限公司 10,000.00 50.00 货币资金
2 ALD国际控股有限公司 10,000.00 50.00 货币资金
合计 20,000.00 100.00 -
4、2020 年股权转让
2019 年 8 月 26 日，华宝投资有限公司和 ALD 国际控股有限公司将其合计
持有的法兴华宝 100%股权于上海联合产权交易所挂牌交易并进行了信息披露。
经征集受让方，2019 年 12 月 16 日，受让方南京领行汽车服务有限公司与转让
方华宝投资有限公司和 ALD 国际控股有限公司就受让法兴华宝 100%股权交易
事项签署了《上海市产权交易合同》，交易价款为 25,200 万元，对应交易价格为
1.26 元/股。截至 2019 年 12 月 26 日，领行汽服已向转让方全额支付本次股权转
让价款。
2020 年 1 月 1 日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意将华宝投资
有限公司和 ALD 国际控股有限公司合计持有的法兴华宝 100%股权转让给南京
领行汽车服务有限公司。
2020 年 1 月 3 日，领行汽服作出股东决定，将标的公司名称变更为上海嘉
行汽车服务有限公司。
2020 年 1 月 19 日，标的公司办理完成本次股权转让及更名的工商变更登记
手续，并取得上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 南京领行汽车服务有限公司 20,000.00 100.00 货币资金
合计 20,000.00 100.00 -
5、2021 年增资
2020 年 8 月 11 日，标的公司召开股东会并决议，同意公司注册资本由 20,000
万元增加至 25,000 万元，由新股东上海符英企业管理有限公司出资认缴。截止
2021 年 2 月 8 日，上海符英向标的公司缴纳完毕增资款 6,300 万元，对应增资价
格为 1.26 元/股。
70
2021 年 1 月 11 日，标的公司办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续，
并取得上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照，本次增资后标的公司股权
结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 南京领行汽车服务有限公司 20,000.00 80.00 货币资金
2 上海符英企业管理有限公司 5,000.00 20.00 货币资金
合计 25,000.00 100.00 -
6、2022 年 8 月增资
2022 年 6 月 27 日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意增加注册资
本 1,467.2658 万元，全部由新增股东上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）缴
纳，本次增资完成后标的公司注册资本由 25,000 万元增加至 26,467.2658 万元；
同日嘉合知行与上海嘉行、领行汽服、上海符英签署增资相关协议，约定由嘉合
知行以人民币 5,200 万元认购标的公司新增注册资本 1,467.2658 万元，对应增资
价格为 3.544 元/股。根据股东会决议及增资相关协议，本次增资款用于标的公司
购买运营车辆或牌照。
2022 年 7 月 1 日，嘉合知行向标的公司缴纳完毕本次增资款 5,200 万元。
2022 年 8 月 29 日，标的公司办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续，
并取得上海市松江区市场监督管理局核发的营业执照，本次增资后标的公司股权
结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 南京领行汽车服务有限公司 20,000 75.565 货币资金
2 上海符英企业管理有限公司 5,000 18.8913 货币资金
上海嘉合知行企业管理中心
3 1,467.2658 5.5437 货币资金
（有限合伙）
合计 26,467.2658 100.00
7、2022 年 11 月增资
2022 年 11 月 21 日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意增加注册
资本 8,465.0104 万元，全部由新增股东宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合
伙 ） 缴纳，本次增资 完成后标的公司注册 资本由 26,467.2658 万元增加至
71
34,932.2762 万元；同日好利朝昇与上海嘉行、领行汽服、上海符英、嘉合知行签
署增资相关协议，约定由好利朝昇以人民币 30,000 万元认购标的公司新增注册
资本 8,465.0104 万元，对应增资价格为 3.544 元/股。根据股东会决议及增资相关
协议，本次增资款用于标的公司车辆购置、运营等与主营业务相关的用途。
截止本预案签署日，好利朝昇向标的公司已缴纳完毕本次增资款 30,000 万
元。
截至本预案签署日，本次增资的工商变更登记手续尚在办理过程中。
本次增资完成后标的公司股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 南京领行汽车服务有限公司 20,000.00 57.2536 货币资金
2 上海符英企业管理有限公司 5,000.00 14.3134 货币资金
上海嘉合知行企业管理中心
3 1,467.2658 4.2003 货币资金
（有限合伙）
宜兴好利朝昇股权投资合伙企
4 8,465.0104 24.2326 货币资金
业（有限合伙）
合计 34,932.2762 100.00
（二）标的公司股权结构情况
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京领行汽车服务有限公司 20,000.00 57.2536
2 上海符英企业管理有限公司 5,000.00 14.3134
3 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） 1,467.2658 4.2003
宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合
4 8,465.0104 24.2326
伙）
合计 34,932.2762 100.00
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
72
其中，南京领行汽车服务有限公司股东情况如下：
由上图所示，标的公司的控股股东为南京领行汽车服务有限公司，间接控股
股东为南京领行科技股份有限公司，其中，T3 出行平台是南京领行科技股份有
限公司打造的智慧出行生态平台，由中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团
有限公司、重庆长安汽车股份有限公司发起，联合腾讯、阿里巴巴等互联网企业
共同投资打造，T3 出行平台主要为用户提供网络预约出租汽车等相关服务。
T3 出行平台重点布局网约车、巡网一体化出租车、自动驾驶三大战略板块，
从多样化的出行产品到丰富的数据生态，持续构建出行生态。截至目前，已进驻
上海、广州、杭州、深圳、武汉、成都等 100 余座城市，完成对长三角、珠三角、
环渤海、成渝、海峡西岸五大核心经济圈的布局。
（二）控股股东及实际控制人
73
截至本预案签署日，标的公司的控股股东为南京领行汽车服务有限公司，无
实际控制人。
四、标的公司下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司控股或参股子公司情况如下：
（一）南京嘉享
公司名称 南京嘉享汽车服务有限公司
成立时间 2020 年 7 月 2 日
注册资本 500 万元人民币
注册地址 南京市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业园 A1 栋 15 楼(江宁开发区)
一般项目：汽车租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；
汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控制情况 100.00%控制
南京嘉享汽车服务有限公司主要业务为针对南京地区客户的车辆长短租业
务。
（二）上海嘉享
公司名称 上海嘉享汽车服务有限公司
成立时间 2020 年 11 月 19 日
注册资本 100 万元
注册地址 上海市松江区洞泾路 8 号 18 幢
一般项目：汽车租赁，汽车及配件销售，在计算机科技、信息科技领域内从
事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，
经营范围
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业管理咨询，商务信
息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控制情况 100.00%控制
上海嘉享汽车服务有限公司主要负责自营模式业务以及零星的车辆贸易业
务。
（三）上海悦行
公司名称 上海悦行汽车科技有限公司
成立时间 2020 年 11 月 05 日
注册资本 500 万元人民币
注册地址 上海市宝山区逸仙路 1328 号 6 幢 5 层 D-515 室
许可项目：供电业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：从事汽车科技技术领域内的技术开发、技术转让、
74
技术咨询、技术服务；提供车辆有偿帮助服务；汽车租赁；商务代理代办服
务；分布式交流充电桩、电子产品、新能源汽车整车、润滑油、办公用品销
售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；图文设计制作；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策
划；企业管理；广告设计、代理；广告制作；汽车零配件零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控制情况 100.00%控制
上海悦行汽车科技有限公司主要负责网约车司机的招募、培训、规范运营等
业务，业务涉及地区主要为上海和东莞。
（四）宜兴嘉享
公司名称 宜兴嘉享汽车服务有限公司
成立时间 2022 年 8 月 29 日
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 1 幢 301 室
一般项目：小微型客车租赁经营服务；汽车销售；汽车零配件零售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代
经营范围 理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
控制情况 100.00%控制
宜兴嘉享汽车服务有限公司主要负责南京及重庆地区的车辆租赁业务。
（五）东莞嘉享
公司名称 东莞嘉享汽车服务有限公司
成立时间 2022 年 9 月 20 日
注册资本 100 万元
注册地址 广东省东莞市寮步镇寮步富兴路 149 号 2 号楼 112 室
一般项目：汽车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
控制情况 100.00%控制
东莞嘉享汽车服务有限公司主要负责东莞地区的车辆租赁业务。
五、主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下（以下数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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报表项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 215,386.35 179,084.79 56,120.92
负债总额 190,439.88 161,826.50 39,992.44
所有者权益 24,946.47 17,258.29 16,128.49
（二）利润表主要数据
单位：万元
报表项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 48,307.09 34,671.75 13,102.15
利润总额 2,413.03 1,327.64 1.42
净利润 2,488.18 1,129.80 -188.53
归属于母公司所有者的净利润 2,488.18 1,129.80 -188.53
六、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、行业确定依据
自成立以来，标的公司一直从事汽车租赁服务。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属租赁业（行业编码为 L71），细分行业
为汽车租赁业（L7111）。
2、行业主管部门
交通运输部是公司所在行业的政府主管部门，主要职责为：承担涉及综合运
输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运
输枢纽规划和管理；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和
标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章；参与拟订物流业发展战略和规划，
拟订有关政策和标准并监督实施；指导公路、水路行业有关体制改革工作；拟订
经营性机动车营运安全标准，指导营运车辆综合性能检测管理，参与机动车报废
政策、标准制定工作等。
中国出租汽车暨汽车租赁协会是非营利全国性社团组织，主要职责为：协助
政府管理部门加强行业建设、加强行业自律，并结合行业特点，努力探索为行业
服务的途径和方法，总结和探索汽车租赁行业经营、管理、改革、服务和发展的
新经验、新思路、新途径，为政府主管部门和企业提供建议和参考；参与制定行
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业标准，组织课题研究、调查咨询、信息报送，组织进行行业统计；推动汽车租
赁企业改善服务质量，提高服务水平，维护消费者合法权益等。
3、行业法规与产业政策
本行业适用的主要法律法规和产业政策如下：
施行
序号 颁布部门 名称
年度
1 交通运输部 《小微型客车租贷经营服务管理办法（修正）》 2021
2 交通运输部 《小微型客车租贷经营服务管理办法》 2021
《关于修改<网络预约出租汽车经营服务管理暂行办
3 交通运输部 2019
法>的决定》
《网络预约出租汽车和私人小客车合乘安全管理的
4 交通运输部等 2018
紧急通知》
《关于进一步加强网络预约出租车和私人小客车合
5 交通运输部等 2018
乘安全管理的紧急通知》
6 交通运输部 《网络预约出租汽车运营服务规范》 2017
交通运输部、工
7 《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》 2016
业和信息化部等
报告期内，我国相关部门支持汽车租赁、网约车行业发展的主要政策性文件
如下：
序号 颁布部门 政策名称 主要相关内容 发布时间
《商务部印发促进汽 鼓励壮大汽车租赁市
车消费工作指引和部 场，推进完善机场、火
1 商务部 2021 年 2 月
分地方经验做法通 车站等交通枢纽以及客
知》 流集散地停车站点设施
引导网约车平台公司优
《关于切实解决老年 化约车软件,增设“一键
2020 年 11
2 国务院办公厅 人运用智能技术困难 叫车”功能,鼓励提供电
月
实施方案》 召服务,对老年人订单优
先派车。
《全国深化“放管服”
改革优化营商环境电 简化优化网约车行业市 2020 年 11
3 国务院办公厅
视电话会议重点任务 场准入制度 月
分工方案》
（二）标的公司主营业务情况
截至本预案签署日，标的公司在全国设有 100 多家分公司，拥有车辆 21,000
余台，业务延展服务覆盖全国，依托其丰富的客户资源，凭借超过 10 年的资产
运营管理经验，为客户提供车辆长短租服务与网约车的租赁服务，具体情况如下：
1、车辆长短租业务
77
长短租业务为标的公司创立以来的基本业务，标的公司将车辆出租给企业、
政府机构或个人客户，同时为客户提供车辆管理等订制化服务，有效降低客户用
车成本。标的公司目前拥有约 2,000 辆长短租车辆，能满足不同客户不同的需求。
2、网约车业务
网约车业务是标的公司的重要业务，公司通过与 T3 出行平台的合作，将车
辆出租给平台或个人客户，同时为客户提供车辆的运营及租后管理服务。标的公
司目前拥有约 19,000 辆车用于网约车服务，为标的公司主要收入来源。
（三）标的公司盈利模式
1、长短租业务模式
在长租业务模式下，标的公司主要通过参与公开招投标、各区域线下销售端、
客户介绍等方式获取客户。标的公司目前长租业务主要客户为 ABB 集团、雀巢
等外资企业，以及中移铁通有限公司、中国移动、国家开发银行和马鞍山市政府
等国企、央企及政府客户，其余为其他企业客户及个人客户。长租业务模式下，
标的公司车辆租赁期间一般为 1-3 年。
在业务流程方面，标的公司首先与客户达成合作意向，根据客户的需求向整
车厂商进行集中采购，部分车辆向 4S 店进行采购；待车辆采购入库后，标的公
司对车辆进行整备，例如给车辆购买保险、办理相关证件、缴纳税款等；待车辆
整备完成后再将车辆交给客户。同时，公司还与符合资质的 4S 店及维修厂合作，
及时协调处理车辆的保养及维修，为租后服务提供保障。
标的公司短租业务量较少，主要为向零星的个人客户提供汽车租赁服务，一
般租赁期不超过 1 年。
2、网约车业务模式
上海嘉行网约车业务的主要合作对象为 T3 出行平台，通过与 T3 出行平台
的合作直接将车辆出租给平台、车辆管理公司（CP）或个人客户，车辆的来源主
要依靠直接向整车厂商采购、融资租赁租入、经营租赁租入以及向 4S 店少量采
购，标的公司目前主要分为以下三类：
78
（1）自营模式
图 1 自营模式
如上图所示，在自营模式模式下，标的公司的收入来源主要分为两部分，第
一部分为标的公司根据 T3 出行平台的需求，直接将车辆出租给 T3 出行平台，
获得车辆租金收入；第二部分为标的公司对网约车司机进行管理和培训，并与
T3 出行平台达成网约车业务合作，将司机推荐到 T3 出行平台进行网约车的运
营，标的公司向 T3 出行平台收取相应的司机管理费以及司机在 T3 出行平台上
运营产生的流水分成。
（2）批发模式
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图 2 批发模式
如上图所示，在批发模式下，标的公司同经营资质良好、有一定资源且合规
的第三方车辆管理公司（CP）合作，向其提供以整租形式一次性 3 年租期的租赁
服务，双方约定该批车辆只能用于在 T3 出行平台运营网约车，标的公司向第三
方车辆管理公司收取租金，租金的结算方式为通过 T3 出行平台结算。
（3）零售模式
图 3 零售模式
在零售模式下，标的公司通过委托当地的司机管理公司（DP）招募网约车司
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机，由 DP 公司对司机进行管理以及培训，标的公司直接与司机签订车辆租赁及
相关协议，向司机收取相应的车辆租金，并约定双方通过 T3 出行平台进行租金
的结算。同时，标的公司会支付给 DP 公司一部分司机管理费。在该模式下，标
的公司的每辆车的收益能实现最大化，同时提高车辆的出租率。
（四）标的公司的竞争优势
标的公司自成立至今已在车辆租赁行业发展多年，自 2020 年以来确立了“打
造一线城市核心运力的数字化车服公司”的发展目标，并已在客户资源、合作伙
伴、运营基础、区域覆盖、信息技术、管理团队等方面积累了行业领先优势。
1、客户资源和合作伙伴优势
长短租业务方面，标的公司成立以来，通过十余年专注服务于跨国集团、央
企、国企等国内外多家大中型企业及政府机构，积累了包括 ABB 集团、中移铁
通、中国移动、国家开发银行等在内的长期客户，与超过 200 家客户保持了良好
的长期合作关系，建立起优质稳定的客户群体和广泛的营销网络覆盖，在企业汽
车租赁市场处于领先地位，
网约车业务方面，标的公司近年来通过与 T3 出行平台的合作，不断扩大自
身业务规模，T3 出行平台是南京领行科技股份有限公司打造的的智慧出行生态
平台，由中国一汽、东风汽车和长安汽车三大央企联合腾讯、阿里等多方知名企
业共同投资的出行公司，目前已成为全国排名第二的出行平台，运营车辆超过 60
万台，日均订单峰值超过 300 万单。与 T3 出行平台良好稳定的合作关系，为标
的公司车辆租赁业务的发展提供了良好的平台和坚实的基础。
广泛的客户资源和优质的合作伙伴为标的公司主营业务的长期可持续发展
提供了强有力的支持和保障。
2、运营基础和区域覆盖优势
汽车租赁的关键基础是车辆牌照的申请，标的公司在核心城市拥有相关稀缺
资源，目前拥有超过 1,400 块上海牌照和 350 个北京牌照，同时，标的公司目前
拥有超过 21,000 辆车，为客户提供良好的运力支持。自 2020 年开展网约车业务
以来，标的公司网约车业务业已快速完成了在全国核心区域的布局，覆盖包括上
81
海、广州、深圳、杭州、南京、重庆等 28 个全国主要城市，业务网络遍及华东、
华南、华北、西南，形成了较为完善的业务布局，为标的公司后续网约车业务的
稳定发展和持续开拓奠定了良好基础
长短租业务方面，标的公司拥有超过 10 年的运营管理经验，目前资深运营
团队超 70 人，运营体系健全高效，基础雄厚，能满足不同客户对车辆的需求；
并和多家维保机构合作，为客户提供车辆租赁、保养及维修等全方面服务，有效
帮助客户节约成本。经过多年深耕，标的公司长短租业务已覆盖上海、北京、深
圳、广州、武汉等全国 36 个大中城市，建立了较为完善的业务网络和区域布局。
稳固的运营基础和广阔的区域覆盖，为标的公司车辆租赁业务创造了持续健
康发展的良好条件。
3、信息技术优势
标的公司网约车业务的车辆多为新能源车，车型统一化程度高，标的公司利
用 VDR 技术结合车辆的运营周期，出租率等数据，为车辆安全监控、资产评估
提供了良好的数据支持，同时保障了资源的合理分配，减少了企业人力的投入，
为标的公司构建车辆服务生态系统奠定了良好的基础。
4、管理团队优势
标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，在车辆租赁行业深耕多年，具备
扎实的专业能力和丰富的管理经验。标的公司核心管理团队构成合理，涵盖经营
管理、车辆服务、市场营销、资产管理、客户关系、财务管理等各个方面，互补
性强，保证了公司决策的科学性和有效性。针对汽车租赁行业的特点，标的公司
不断探索优化管理模式，构建了完善的采购、运营、数据分析、销售管理体系，
提高了经营效率，提升了标的公司的市场竞争力和盈利能力。
82
第五节 本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体
情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元
（二）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票交
易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 32.24 29.02
前 60 个交易日 33.49 30.15
前 120 个交易日 31.81 28.63
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 28.63 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》相关规
定。
83
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
（三）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方
取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各
自支付的股份对价金额÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发
行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量
为准：
上市公司以发行股份方式支 本次交易应获上市公司股份
序号 股东名称
付的对价金额（万元） 数（万股）
1 领行汽服 24,999 873.1749
2 上海符英 19,896 694.9353
3 嘉合知行 5,838 203.9119
合计 50,733 1,772.0221
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规
则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至 2023
年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 17%
可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，领行
汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定的标
的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公
84
司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承诺净
利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可解除
锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补
偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
2、上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 12
个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持
有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对应的
上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该等股
份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股
份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
（五）股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价
格，标的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
85
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价
格涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发
行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董
事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市
公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
86
整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再
对新增股份的发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应
调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
二、支付现金购买资产的概况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价 75,733 万元购买标的公司 54.4842%
的股权，其中拟以现金方式支付 25,000 万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项
下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安
排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本
次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起 10 个
工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服
指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹
资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司
应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后 120 个工作日内，以
自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交
易对价。
三、募集配套资金的概况
87
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，
配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据
《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量
不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以经中国证监会做出注册决
定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股
票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行
价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所
认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，
认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公
司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用
于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具
88
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
89
第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价
暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、
14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对
应标的公司100%股权预估值为139,000万元。本次收购，上市公司合计取得上海
嘉行54.4842%股权（以下简称“本次交易”）。
标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易各方认可的评
估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚
未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行
协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次
提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价
格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
90
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保
护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多
年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD 熔断器、电力熔
断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同
时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。2022 年，上
市公司围绕 XYZ 三维立体发展战略投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下
简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的 GPU 芯片、ADAS 芯片具有较好的发
展前景。2022 年第三季度合肥曲速完成并表，9 月签订芯片相关产品销售合同
1,700.30 万元，GPU 产品被市场逐步认可。
标的公司主营业务为中高端用车长租业务、短租业务、网约车、差旅接送业
务等，并为客户构建更高效的用车服务与管理解决方案。最近两年，标的公司主
营业务未发生变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括汽车租赁和与汽车
租赁相关的其他配套服务。
上市公司与标的公司分属于不同行业，通过本次交易，上市公司将增加汽车
租赁业务，快速切入交通运输服务领域，实现公司主营业务多元化发展。本次重
组有利于促成上市公司与 T3 出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东
风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展
战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司
带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，为上市公司主业
协同运营创造价值，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能
力和抗风险能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据标的资产的预估值，在不考虑配套融资因素影响的情况下，本次交易前
后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
91
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
原上市公司股东
旭昇亚洲投资有限公司 4,486.44 24.52% 4,486.44 22.36%
汤奇青 1,000.83 5.47% 1,000.83 4.99%
孙剑波 963.66 5.27% 963.66 4.80%
上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有
948.12 5.18% 948.12 4.72%
限合伙）
王翔宇 810.69 4.43% 810.69 4.04%
中国银行股份有限公司－华夏行业
634.89 3.47% 634.89 3.16%
景气混合型证券投资基金
林明清 367.70 2.01% 367.70 1.83%
杭州优益增投资管理有限公司－优
365.94 2.00% 365.94 1.82%
益增 6 号私募证券投资基金
李坤 254.95 1.39% 254.95 1.27%
孙洪波 219.41 1.20% 219.41 1.09%
其他股东 8,244.38 45.06% 8,244.38 41.08%
小计 18,296.99 100.00% 18,296.99 91.17%
交易对方
领行汽服 - - 873.17 4.35%
上海符英 - - 694.94 3.46%
嘉合知行 - - 203.91 1.02%
小计 - - 1,772.02 8.83%
合计 - - 20,069.01 100.00%
注：上述股权情况为截止 2022 年 11 月 11 日上市公司股权情况。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经
初步预测 2022 年-2026 年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低
于 5,000 万元、10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元。各方协商
后同意，本次交易的业绩承诺期为自评估基准日后至 2026 年度。本次重组完成
92
后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司，预计上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公
司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股
东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，公司将在审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
93
第八节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，
尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式
方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得中国证
监会核准；（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因
此本次交易的最终实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的
风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟注入资产评估增值较大的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司 100%股权
的预估值为 139,000.00 万元，较其截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的账面净资产
24,946.47 万元增值 114,053.53 万元，增值率为 457.19%。上述预估值系基于对标
的资产未来盈利能力的初步预测而作出，本次标的资产最终作价将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协
商确定。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
94
（四）标的资产业绩承诺风险
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易标的资产业绩承诺方和补偿义务人为领行汽服，经初步预测 2022 年-2026
年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于 5,000 万元、10,000 万
元、12,000 万元、15,000 万元和 20,000 万元，待本次交易涉及的标的资产审计、
评估等工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对
本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。
以上各年度利润数据是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、标的公司业
务发展规划等因素所做出的初步预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和
产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标
的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整
体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到未来承诺净利
润，从而导致业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，
提请投资者注意商誉减值风险。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股
权，本次交易完成后上海嘉行将成为上市公司控股子公司。从公司整体运营的角
度，好利科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织
整合，不排除重组后存在公司与上海嘉行的整合进度、协同效果未能达到预期的
风险。
（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司将聘请符合
95
《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评
估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
鉴于以上原因，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管和政策风险
近年来，交通运输部陆续颁布《网络预约出租汽车运营服务规范》、《关于进
一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《网络预约出
租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《关于修改<网络预约出租汽车
经营服务管理暂行办法>的决定》、《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管
理办法》等，随着对网约车行业的监管加码，标的公司强化风险意识，持续规范
运作，如行业监管法规进一步收紧，或相关行业政策发生变化，可能会对标的公
司业务造成影响。
（二）新增经营车辆额度进展不及预期风险
标的公司在全国设有 100 多家分公司，拥有车辆 21,000 余台，业务延展服
务覆盖全国，经营车辆系标的公司重要资产和开展业务的基础。标的公司自 2020
年以来大力发展网约车业务并持续扩大投入，2022 年两次增资主要用于车辆购
置，如果新增经营车辆进度不及预期，可能会对标的公司未来业务经营计划实现
造成影响。
（三）客户集中度风险
上海嘉行网约车业务主要通过 T3 出行平台开展。虽然上海嘉行与 T3 出行
平台保持良好稳定的合作关系，但未来如果 T3 出行平台发展战略或经营计划发
生调整，或出现其他因素导致其减少与标的公司的合作，则可能对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情影响
2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响，日常
96
防疫政策会导致网约车租赁需求减少。标的公司总部位于上海，受 2022 年度新
冠疫情奥密克戎变种的影响，尤其以上海地区二季度全城封控为甚，标的公司总
体经营情况受到了一定的影响。此外，网约车业务下，标的公司投入运力的主要
城市上海、深圳、重庆、南京、苏州、无锡、常州、金华均在不同程度上受到了
疫情的影响。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，相关地域封控导致网
约车暂停，可能影响标的公司业务经营或下游客户的租赁需求，从而对标的公司
经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。上市公司股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上
市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
97
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。”
本次交易前十二个月内，上市公司最近 12 个月内重大资产交易情况如下：
（一）全资子公司共同投资设立基金增资上海嘉行
2022 年 9 月，公司全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下
简称“好利润汇”）与宜兴市诸桥工业区发展有限公司（以下简称“宜兴工业区
公司”）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴新动能”）、
宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴科产谷”）、宜兴市
交通能源集团有限公司（以下简称“宜兴交通能源”）签署了《宜兴好利朝昇股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并共同投资设立了私募投资基金宜兴
好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好利朝昇”）。
该基金规模为人民币 30,200 万元，专项用于投资上海嘉行。其中，好利润汇
为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人
98
民币 100 万元，出资比例 0.3311%；宜兴工业区公司为有限合伙人，认缴出资人
民币 100 万元，出资比例 0.3311%；宜兴新动能为有限合伙人，认缴出资人民币
10,000 万元，出资比例 33.1126%；宜兴科产谷为有限合伙人，认缴出资人民币
10,000 万元，出资比例 33.1126%；宜兴交通能源为有限合伙人，认缴出资人民
币 10,000 万元，出资比例 33.1126%。截至目前，好利朝昇合伙人已全部完成实
缴 出 资 ， 且 好 利 朝 昇 已 通 过 增 资 方 式 持 有 上 海 嘉 行 24.2326% 股 权 （ 对 应
8,465.0104 万元注册资本）。
鉴于该次投资标的与本次交易标的公司均为上海嘉行，故与本次交易属于
12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，以其累计数计算相应数额。
（二）投资合肥曲速
2022 年 5 月 26 日，公司与浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）
及其实际控制人戴斌签署了《合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协议》，
拟通过股权转让及增资持有曲速科技新设全资子公司合肥曲速超维集成电路有
限公司（以下简称“合肥曲速”）50.05%股权。
2022 年 7 月 21 日，合肥曲速已完成上述股权转让及增资之工商变更登记手
续，并取得了合肥市高新开发区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91340100MA8P16HM43 的《营业执照》。
鉴于上述投资标的与本次交易标的不属于同一或者相关资产，与本次交易不
属于 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，不以其累计数计算相应数额。
除前述事项外，本次交易前十二个月内，公司不存在其他购买、出售资产
的情况，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理
99
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的要求。
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
好利科技股票申请自 2022 年 11 月 14 日开市起停牌，并首次披露关于本次
重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2022 年 11 月 11 日）
的收盘价格为 35.36 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2022 年 10
月 14 日）收盘价格为 31.39 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2022
年 10 月 17 日至 2022 年 11 月 11 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 12.65%。
根据《国民经济行业分类代码（GB/4754-2017）》分类，好利科技所处行业
为“C 制造业”中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”小类，归属于
证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）。本次交易股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）收盘价累计涨跌幅分别为 1.69%与 4.89%。
披露前 21 个交易日 披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 10 月 14 日） （2022 年 11 月 11 日）
公司股票收盘价 31.39 35.36 12.65%
深证综指（399106.SZ） 1984.33 2017.96 1.69%
证监会计算机通信和电子
2885.09 3026.23 4.89%
设备指数（883136.WI）
剔除大盘影响 - - 10.96%
剔除同行业板块影响 - - 7.76%
综上，经核查，剔除深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电子设备
指数（883136.WI）影响后，好利科技本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与上市公司重大资产重组的情形
100
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司、交易
对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次资
产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，
切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的公司进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
101
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价
公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和领行汽服就股份锁定期
出具的承诺，领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日
起 12 个月内不得转让，且上述 12 个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至
2023 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量
的 17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2024 年累计承诺净利润数实现，
领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的 21%可解除锁定；如各方约定
的标的公司截至 2025 年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上
市公司股份数量的 26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至 2026 年累计承
诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余 36%可
解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业
绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和上海符英就股份锁定期
出具的承诺，上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日
起 12 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和嘉合知行就股份锁定期
出具的承诺，嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，
其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满 12 个月的，则该部分权益对
应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让；若持有用于认购该
等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份
自股份发行完成之日起 36 个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有
关规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵
守上述股份锁定安排。
102
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相
应调整。
103
第十节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》及《公司章程》等有关规定，上市公司第五届董事会独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并审阅了拟提交公司
第五届董事会第四次会议审议的公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海
嘉行 54.4842%股权并募集配套资金的相关议案和文件，经认真审阅相关文件、
审慎分析后，认为：
“1、公司董事会在发出本次交易的方案及相关议案前，已经将相关材料交
予我们审议。
2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规
和监管规则的规定，方案合理、可行，未损害公司和全体股东特别是中小股东的
利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本次交易具体
情况，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，预计无
交易对方持有上市公司股份超过 5%，交易对方与上市公司预计不构成关联关系。
因此，本次交易预计不构成关联交易。
4、经审议，我们对《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等的相关内容表示认可。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四次
会议进行审议。”
二、独立董事对本次交易发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
104
订）》及《公司章程》等有关规定，上市公司第五届董事会独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司
第五届董事会第四次会议相关议案，基于独立判断立场，进行了认真的检查，仔
细的分析和研究，对公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海嘉行 54.4842%
股权并募集配套资金的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法
规和规范性文件的规定，方案合理、可行，未损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益。
2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份
及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，但不
构成重组上市。
4、公司就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件的规定及监管规则的要求。
5、本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资
产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。本次
交易价格的定价原则符合相关法律法规规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
6、公司为本次交易制作的《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性。我们同意本次交易预案及其摘
要的相关内容。
105
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司第五届董事会
第四次会议审议本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完
成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本
次交易的相关事项再次发表独立意见。
8、公司第五届董事会第四次会议就本次交易的相关事项进行了审议，该次
会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易
事项的总体安排，同意公司第五届董事会第四次会议中与本次交易有关的议
案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。”
106
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准及相关法律法规要求的其他必要批准或核
准（如需）。
全体董事签字：
陈 修 芮 斌 汤奇青
赵 斌 朱茂林 周晓鸣
蔡黛燕
全体监事签字：
李 婷 林雪娇 黄致政
全体高级管理人员签字：
芮 斌 刘昊德 赵 斌
张东杰
好利来（中国）电子科技股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
107
（此页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
好利来（中国）电子科技股份有限公司
2022 年 11 月 25 日
108
