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                        好利来（中国）电子科技股份有限公司

                                2022 年度董事会工作报告

                2022 年度，国内外政治经济形势更为复杂多变，伴随原材料价格强势走高，
          各种不确定性和紧迫性交织在一起形成了更为复杂的外部环境。公司董事会严格
          按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
          市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章
          程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东
          大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各
          项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、
          稳定、健康地发展，有效的保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2022
          年度工作情况汇报如下：

                一、2022 年度公司经营情况

                2022 年，面对严峻的国内外经济形势，公司管理层紧紧围绕战略目标与年
          度经营计划，适时调整策略，积极有序地推进各项工作，科学组织生产经营，最
          大限度地减少各种不确定因素对公司经营及发展带来的不利影响，并积极把握外
          部环境变化带来的机会。2022 年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和
          市场情况，科学做好公司重大经营决策，督促和指导管理层按照生产经营计划做
          好具体措施的落实。
                2022 年度，公司实现营业收入 25,300.94 万元，比去年同期增长 13.67%；
          实现归母净利润 3,040.22 万元，比去年同期增长 25.93%。

                二、2022 年度公司董事会日常工作情况

                （一）董事会运行情况
                2022 年度，公司董事会共召开 11 次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：

     会议时间               会议名称                           审议的议案
2022 年 1 月 11 日      第四届董事会第十    1.关于对外投资设立全资子公司的议案。
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                        七次会议
2022 年 2 月 18 日      第四届董事会第十   1.关于全资子公司拟签订协议暨关联交易的议案；
                        八次会议           2.关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
2022 年 4 月 27 日      第四届董事会第十   1.关于 2021 年年度报告及其摘要的议案；
                        九次会议           2.关于 2021 年度总经理工作报告的议案；
                                           3.关于 2021 年度董事会工作报告的议案；
                                           4.关于 2021 年度财务决算报告的议案；
                                           5.关于 2021 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的
                                           议案；
                                           6.关于 2021 年度计提资产减值准备的议案；
                                           7.关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案；
                                           8.关于内部控制规则落实自查表的议案；
                                           9.关于续聘 2022 年度审计机构的议案；
                                           10.关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
                                           的议案；
                                           11.关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案；
                                           12.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
                                           13.关于 2021 年度证券投资情况的专项说明的议案；
                                           14.关于调整公司组织架构的议案；
                                           15.关于 2022 年第一季度报告的议案；
                                           16.关于聘任证券事务代表的议案；
                                           17.关于召开 2021 年度股东大会的议案。
2022 年 5 月 25 日      第四届董事会第二   1.关于拟变更对外投资浙江曲速科技有限公司有关事项
                        十次会议           的议案。
2022 年 6 月 2 日       第四届董事会第二   1.关于出售公司部分闲置资产的议案。
                        十一次会议
2022 年 6 月 30 日      第四届董事会第二   1.关于签署《合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协
                        十二次会议         议之补充协议（一）》的议案。
2022 年 7 月 5 日       第四届董事会第二   1.关于公司董事会换届并提名第五届董事会非独立董事
                        十三次会议         候选人的议案；
                                           2.关于公司董事会换届并提名第五届董事会独立董事候
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                                           选人的议案；
                                           3.关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案；
                                           4.关于拟变更注册资本并修改《公司章程》的议案；
                                           5.关于修订部分公司治理制度的议案；
                                           6.关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案。
2022 年 7 月 26 日      第五届董事会第一   1.关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
                        次会议             2.关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案；
                                           3.关于聘任公司总经理的议案；
                                           4.关于聘任公司副总经理的议案；
                                           5.关于聘任公司财务总监的议案；
                                           6.关于聘任公司董事会秘书的议案；
                                           7.关于聘任公司审计部负责人的议案；
                                           8.关于聘任公司证券事务代表的议案；
                                           9.关于公司高级管理人员薪酬方案的议案。
2022 年 8 月 29 日      第五届董事会第二   1.关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案；
                        次会议             2.关于 2022 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预
                                           案的议案；
                                           3.关于继续开展商品期货套期保值业务的议案；
                                           4.关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的议案；
                                           5.关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案。
2022 年 10 月 28 日     第五届董事会第三   1.关于 2022 年第三季度报告的议案；
                        次会议             2.关于公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的
                                           议案。
2022 年 11 月 25 日     第五届董事会第四   1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                        次会议             金符合相关法律法规之规定的议案》；
                                           2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                                           金具体方案的议案》；
                                           3.《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
                                           4.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
                                           5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
                                           法>第十三条规定的重组上市的议案》；
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                             6.《关于<好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股
                             份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
                             的议案》；
                             7.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
                             产协议>的议案》；
                             8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
                             若干问题的规定>第四条规定的议案》；
                             9.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
                             法>第十一条、第四十三条规定的议案》；
                             10.《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不
                             存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
                             组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与任
                             何上市公司重大资产重组情形的议案》；
                             11.《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十
                             九条规定的议案》；
                             12.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
                             法律文件有效性的议案》；
                             13.《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
                             议案》；
                             14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交
                             易相关事宜的议案》；
                             15.《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明的
                             议案》；
                             16.《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易的议案》。
    上述会议中，议案均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。董事会
的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合法定程序。
    公司全体董事依据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规
定开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度
按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。
    （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
    2022 年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的
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规定召集、召开股东大会，报告期内共召开 4 次股东大会会议，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 3 次，会议的召集、召开均合法合规。公司董事会严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
    上述董事会及股东大会会议审议事项的具体情况请参阅公司在指定披露信
息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告及信息披露文件。
    （三）董事会各专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。2022
年度，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议；董事会提名委员会共召开 2 次
会议；董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议；董事会战略委员会共召开 4
次会议。
    董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会工作细则，
认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会科学高效决策提供了有力
保障，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。
    1.董事会审计委员会
    公司董事会审计委员会认真履行了监督、检查职责，保持和会计师事务所沟
通联系，在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论和
沟通，并通过电话或邮件等形式进行跟踪、督促、审核，对公司财务报告、内外
部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督，对公司内部控制制度建
设和实施等情况严格把关。
    2.董事会提名委员会
    公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委
员会工作细则》等相关规定，秉着勤勉尽职的态度履行职责，对公司董事、高级
管理人员的选择标准和程序提出建议，进行认真审查，通过强化要求和强调责任，
提升公司管理队伍建设，确保选聘的相关人员的专业素质和履职能力。
    3.董事会薪酬与考核委员会
    公司董事会薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情
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况，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案的制定提出合理建议，监
督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了
薪酬与考核委员会的职责。
    4.董事会战略委员会
    公司董事会战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经
营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略
的制订实施提出了宝贵的建议。
    （四）董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，作
出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动
公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
    公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》和
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，独立履行应尽职责，行使权
力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面
均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有
效保障，切实维护了公司和中小股东的利益。
    报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
    （五）信息披露情况
    公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，
认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透
明度。
    报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定
报刊、网站披露相关文件，共披露 187 份公告，不存在未在规定时间内提交披
露公告的情况。公司真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类定期报告和临
时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
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度地保护投资者利益。

    三、2023 年度公司董事会重点工作

    2023 年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门的要求，忠实、勤勉履
行职责，进一步健全公司规章制度，持续提高公司规范治理水平，重点做好以下
几方面工作：
    （一）加强自身建设，发挥董事会核心作用
    2023 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
公司将根据实际情况及发展战略，加大市场开拓力度，争取较好地完成各项经营
指标，实现公司和全体股东利益最大化。
    （二）持续做好重大资产重组工作
    为进一步提升业绩水平、增厚股东回报，公司持续寻找新的业绩增长点，以
期拓宽业务范围，拓展公司发展空间。公司于 2022 年 11 月启动了收购上海嘉
行控股权的重大资产重组工作，该重大资产重组事项尚需履行必要的内部决策程
序，并经有权行业主管部门同意、有权监管机构批准或核准后方可正式实施。若
本次重大资产重组工作顺利实施，将进一步优化公司产业布局、增强盈利能力、
夯实公司可持续发展的基础，同时有效降低单一主业经营风险，拓宽公司发展空
间，提升公司抗风险能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会
价值。
    （三）进一步提升公司规范化治理水平
    公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，持续提升
公司规范运营和治理水平，不断通各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传
达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，
建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治
理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善
各项规章和管理制度，提高管理效率。
    （四）认真做好董事会日常工作
    在董事会日常工作方面，公司董事会将继续认真组织召开董事会、股东大会
会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东
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大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、
决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；继续发挥
董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策
效率，提升公司的管理水平；不断完善法人治理结构，保持董事会与管理层信息
沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，督促管理层对董事会审议
通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权
力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
    公司董事会也将持续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，通过
多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息；
坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充
分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接
受社会和广大投资者的监督，树立公司良好的资本市场形象。
    在新的一年里，公司董事会将继续围绕公司发展目标，积极进取，扎实工作，
继续以股东利益最大化为着眼点，加强制度建设，强化内控制度建设，优化投资
结构，控制经营风险，不断提升公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。


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                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 22 日