广东燕塘乳业股份有限公司
           第二届董事会独立董事 2016 年年度述职报告
                                 (欧永良)

    本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独

立董事，在 2016 年任职期间（2016 年 1 月 1 日至 12 月 23 日），严格按照《公

司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小板上市公司规范

运作指引》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的要求，独立、

勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全

体股东尤其是中小投资者的合法权益。本人现将 2016 年任职期间履行职责的情

况汇报如下：

    一、2016 年本人出席董事会和股东大会的情况

    （一）概况

    2016 年，本着勤勉尽责的态度，本人在任期内积极参加公司召开的董事会

和股东大会，审议各项议题，认真参与公司重大事项的讨论。同时，秉持客观、

独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，客观、公正

地对重大事项发表独立意见，有效履行独立董事职责。本人认为公司第二届董事

会在 2016 年能够严格按照《公司法》及公司《章程》等规定履行职责，历次股

东大会和董事会的召集、召开、议事、表决、档案管理及信息披露程序均符合相

关规定。

    （二）本人出席董事会情况

    2016 年，公司共计召开 6 次第二届董事会会议，本人通过现场到会的方式

出席董事会会议 4 次，委托其他独立董事代为出席董事会会议 2 次，没有缺席会

议的情况。本人认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害

全体股东，特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的

情况。具体出席情况如下：

            应出席    亲自出席     委托出席      缺席       是否连续两次
 姓名
             次数       次数         次数        次数     未亲自参加会议

欧永良         6         4            2            0             否
    （三）本人出席股东大会的情况

    2016 年，在本人任期内，公司共计召开 2 次股东大会，分别是 2015 年年度

股东大会和 2016 年第一次临时股东大会。具体出席情况如下：

                  应出席         亲自出席         委托出席          缺席
    姓名
                   次数            次数             次数            次数

   欧永良            2               1               0               1

    二、在董事会上发表独立意见的情况

    本人在 2016 年任职期间勤勉尽职，根据相关规定在公司第二届董事会会议

上对公司有关事项发表了独立意见，具体如下：

    （一）公司于 2016 年 2 月 3 日召开了第二届董事会第十八次会议，本人就

拟提交该次董事会审议的公司 2016 年经常性关联交易预计和续聘 2016 年度审计

机构的事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于审议<2015

年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于审议<2015 年年

度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议

案》、《关于审议 2015 年年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2016 年经常性关

联交易预计的议案》、《关于审议<2016 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议

案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于续聘 2016 年审计机构的议案》、《关

于为间接全资子公司提供担保的议案》、《关于变更审计部负责人的议案》、《关于

提高<关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案>中资金额度的议案》、《关

于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并

为其提供担保的议案>决议有效期的议案》及《关于延长<关于向银行申请综合授

信额度的议案>决议有效期的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见，并

对 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了

专项说明和独立意见。

    （二）公司于 2016 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十九次会议，本人就

该次董事会审议的拟聘高级管理人员的事项，发表了明确同意的独立意见。

    （三）公司于 2016 年 7 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议，本人在

该次董事会上对《关于审议<2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告>的议案》、《关于审议聘任董事会秘书、副总经理的议案》及《关于审议向中
信银行申请综合授信额度的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见, 并对

2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表

了专项说明和独立意见。

    （四）公司于 2016 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第二十一次会议，本人

就拟提交该次董事会审议的公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易事项，

发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于公司符合非公开发行股

票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业

股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股

份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、

《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于

<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 非公开发行方式认购）

及其摘要的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原

驰燕塘乳业 1 号定向资产管理计划）签署附生效条件之股份认购合同的议案》、

《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司与

其他特定对象签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股

票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措

施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行

股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2016 年-2018

年）股东分红回报规划的议案》及《关于修订公司章程的议案》等议案分别发表

了明确同意的独立意见。

    （五）公司于 2016 年 12 月 5 日召开了第二届董事会第二十三次会议，本人

在该次董事会上对《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关

于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于第三届董事会董事及第

三届监事会监事津贴的议案》及《关于修订公司章程的议案》等议案分别发表了

明确同意的独立意见。

    上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。

    本人认为，2016 年，公司第二届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公

司法》、《证券法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规

和公司《章程》的规定，依法进行了信息披露，体现了公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    三、本人在专门委员会的履职情况

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。

2016 年，本人在担任公司董事会提名委员会主任委员期间，严格按照公司《独

立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参

与提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建

议。2016 年，公司第二届董事会提名委员会共召开两次会议，考察并提名公司

董事会秘书、副总经理和第三届董事会全体董事候选人，切实履行了提名委员会

的职责。另外，本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，严格按照公司《独

立董事工作制度》、《内部审计工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》的相

关要求，勤勉尽责，通过每季度的定期会议和不定期的实地走访，对公司内部审

计制度的制定与完善情况、内控制度的建立与执行情况等进行检查，并积极与年

度审计会计师沟通，讨论并确定年度财务报告审计工作时间安排，就审计过程中

发现的问题及时交换意见，并及时审阅公司财务报表，充分发挥审计委员会的专

业职能和监督作用。

    四、本人对公司进行现场检查的情况

    2016年，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对公

司进行了多次实地调查，本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，通过电

话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，

时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，

对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。2016年，本人进行现场检查的

累计工作时间12天，通过积极履行独立董事职责，切实维护了公司和广大社会公

众股股东的利益。

    五、本人在保护投资者合法权益方面所做的工作

    （一）监督公司信息披露工作

    2016年任期内，本人对公司信息披露情况进行监督检查，认为公司能够严格

按照相关法律、法规的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、

及时、完整，切实维护公司和投资者利益。

    （二）监督公司的治理结构及日常经营管理
    本人在任期内，通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、

内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司

日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，

获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有

效的履行了自己的职责，保护投资者权益。

    （三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

    为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能

力，本人积极、认真地学习相关法律、法规和独立董事履职所必备的知识。通过

学习，提高业务能力和执业水平，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，

为更好的履行职责保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。

    六、公司存在的问题及建议

    作为公司的独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》

和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，建立起了符

合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制

制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提

高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。

    七、其他事项

    2016 年，本人在担任公司第二届董事会独立董事期间，没有行使以下特别

职权：提议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    八、联系方式

    姓名：欧永良

    电子邮箱：hopesun@vip.163.com

    以上是本人在 2016 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报。本人现已任

期届满离任，在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员在本人履行职责期间

给予的积极有效的配合和支持表示衷心感谢，并预祝公司事业蒸蒸日上！



                                           第二届董事会独立董事：欧永良

                                                       2017 年 2 月 27 日