燕塘乳业：第三届董事会第四次会议决议公告2017-04-12
广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-019
广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议
通知于 2017 年 4 月 5 日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于 2017
年 4 月 11 日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共 9 人，出席本次会议
的董事共 9 人。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，
会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2017 年第一季度报告>的议案》。
公司根据 2017 年第一季度生产经营的实际情况，编制了《2017 年第一季度
报告》。2017 年第一季度，公司经营业绩实现稳步增长。
通过结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体董事通过表决，一
致同意通过本议案。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日
召开会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。
公司《2017 年第一季度报告》全文及正文的内容，详见公司于 2017 年 4 月
12 日发布在巨潮资讯网的公告。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及证监会于 2017 年 2 月
发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定（以下简称“上市
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公司非公开发行股票的相关规定”），公司对相关事项进行逐项自查后，确认公司
符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬应回避本议案的审议与表决。全体非
关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
3、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
因公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，关联董事黄宣、
谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。
根据上市公司非公开发行股票的相关规定，结合公司生产经营与战略发展的
实际需要，公司拟重新修订 2016 年度非公开发行股票方案，调整内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
未调整：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
未调整：
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤
垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）、长城国融投资管
理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标等 6
名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过
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10 名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象为符合相关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法
律法规规定的投资者等。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行
获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确
定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告
日（2016 年 8 月 31 日）。本次非公开发行股票的价格为 24.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格
进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800 万元、
2,200 万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发
行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最
终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
广东燕塘乳业股份有限公司
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 19,752,817 股（含 19,752,817 股），募集
资金总额不超过 48,749.95 万元（含 48,749.95 万元）。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对
发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 3,147
万股（含 3,147 万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法
为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非
公开发行股票的具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保
荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
调整后：
本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）上市地点
未调整：
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）决议有效期限
广东燕塘乳业股份有限公司
未调整：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
未调整：
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）募集资金投向
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 48,749.95 万元，扣除发行费用后将用
于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO 电商平台建设项目”和“广东
省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 6,724.90
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 48,749.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用
广东燕塘乳业股份有限公司
于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广
东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 10,324.90
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 52,349.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。
4、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
预案（第二次修订稿）>的议案》；
根据上市公司非公开发行股票的相关规定，结合公司自身经营情况及项目需
求，依照议案三调整确定后的方案各项目，公司编制了《广东燕塘乳业股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该预案修订稿的具体内容，详见公司于 2017 年 4 月 12 日发布在巨潮资讯网
的《广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
5、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》；
公司本次非公开发行股票的募集资金拟继续用于“湛江燕塘乳业有限公司二
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期扩建工程项目”、“OAO 电商平台建设项目”、“广东省乳业工程技术研究中心建
设项目”三个项目建设。根据公司本次非公开发行股票方案各项目的调整情况，
公司认真分析研究了本次募集资金运用的可行性，形成《广东燕塘乳业股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
该报告修订稿的具体内容，详见公司于 2017 年 4 月 12 日发布在巨潮资讯网
的《广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（第二次修订稿）》。
6、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》；
公司前次募集资金（即首次公开发行股票的募集资金）到账及使用时间至今
未超过五个会计年度，根据证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
有关规定，公司为本次非公开发行股票之目的重新编制了《广东燕塘乳业股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事
通过表决，一致同意通过本议案。
该报告的具体内容，详见公司于 2017 年 4 月 12 日发布在巨潮资讯网的《广
东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
7、审议通过《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同
的议案》；
公司此次董事会对 2016 年度非公开发行股票方案及预案进行了修订，公司
将据此终止与广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司、长城国融投
资管理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标
等 6 名特定投资者于 2016 年 8 月签署的附生效条件之股份认购合同，具体授权
公司总经理代表公司与合同相关方沟通并办理终止手续。
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表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的表决。全体非关联董事
通过表决，一致同意通过本议案。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署
附生效条件之股份认购合同的议案》；
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司的关联
方广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司拟认购公司本次非公开发
行的股票，并与公司签订《附生效条件之股份认购合同》的行为，属于关联交易。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与关联方签署附生效条件之
股份认购合同的主要内容，详见公司于 2017 年 4 月 12 日发布在巨潮资讯网的《广
东燕塘乳业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易及与特定对象签署
附生效条件之股份认购合同的公告》。
9、审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》；
根据相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响再次
进行了认真分析，同时针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施也作出了分析。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司调整后的非公开发行股票摊薄即期回报的情况及填补回报措施的具体
内容，详见公司于 2017 年 4 月 12 日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有
限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺》。
10、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，
为确保议案九所述填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行，公司拟要求控股股
东、实际控制人及现任董事和高级管理人员重新作出相关承诺。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
控股股东、实际控制人及现任董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺的具体内容，详见公司于 2017 年 4 月 12 日发布在巨潮
资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施与相关主体的承诺》。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具
体事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件允许的范围内办理公司本次
非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司《章程》允许的
范围内，结合公司的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非
公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行
起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股
票相关的其他事项；
（2）授权董事会洽商、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关及与非公开发行股票募集资金投
资项目运作有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、募集资金投资
项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关机构的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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（5）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改
公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
（7）如国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，授权董
事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经
营实际情况及公司章程的规定，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并
继续办理本次非公开发行事宜；
（8）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
12、审议通过《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》；
公司第三届董事会第二次会议和本次董事会审议通过的与非公开发行股票
相关的议案经日后召开的股东大会审议通过后，公司非公开发行股票即进入向证
监会提交发行审批阶段。公司拟确定本次非公开发行股票的申请有效期为 12 个
月，自股东大会审议通过相关议案之日起计算。公司董事会将在股东大会的授权
范围内，加紧推进公司本次非公开发行股票的审批及发行等后续工作。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬回避本议案的审议与表决。全体非关
联董事通过表决，一致同意通过本议案。
13、审议通过《关于适时召集召开临时股东大会的议案》。
根据相关规定，公司本次非公开发行股票事项尚需国有资产监督管理机构批
准、公司股东大会批准、经证监会核准后方可实施。公司董事会拟在公司取得必
要批复后，适时召集召开临时股东大会，审议公司第三届董事会第二次会议和本
次董事会审议通过的关于 2016 年度非公开发行股票项目的各议案，具体包括：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
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（2）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第
二次修订稿）>的议案》；
（4）《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》；
（5）《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》；
（6）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条
件之股份认购合同的议案》；
（7）《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（8）《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的
议案》；
（11）《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》。
说明：
①以上议案（9）已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其余议案已
经本次董事会审议通过；
②公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的全部议案及第三届董事会
第二次会议审议通过的其他议案均不再提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议审议
事项的独立意见》；
3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的事前认可意见》；
广东燕塘乳业股份有限公司
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2017 年 4 月 11 日
