燕塘乳业：第三届监事会第四次会议决议公告2017-04-12
广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-020
广东燕塘乳业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议通
知于 2017 年 4 月 5 日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于 2017 年 4 月
11 日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共 3 人，全部出席本次会议。
公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生
召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2017 年第一季度报告>的议案》。
根据公司 2017 年第一季度生产经营的实际情况，公司编制了《2017 年第一
季度报告》，董事会已召开会议审议并通过该报告。
监事会经审核认为，公司董事会编制和审核公司《2017 年第一季度报告》
的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体监事一致同意该报告，并同意据此出具无异议的书面审核意见与书面确
认意见。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及证监会于 2017 年 2 月
发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定（以下简称“上市
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公司非公开发行股票的相关规定”），监事会对相关事项再次进行逐项自查后，确
认公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体监事一致同意通过
该议案。
3、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
监事会经审核认为，公司调整后的非公开发行股票方案内容完整，合法合规，
符合公司发展需要，并对本方案的调整内容进行逐项审议。
公司本次非公开发行股票的调整方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
未调整：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
未调整：
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤
垦投资”）、广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）、长城国融投资管
理有限公司、广东温氏投资有限公司、现代种业发展基金有限公司、沈汉标等 6
名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括粤垦投资、湛江农垦在内的不超过
10 名特定投资者。除粤垦投资、湛江农垦外，其他发行对象为符合相关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
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财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法
律法规规定的投资者等。除粤垦投资、湛江农垦外的最终发行对象将在本次发行
获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确
定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告
日（2016 年 8 月 31 日）。本次非公开发行股票的价格为 24.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格
进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
粤垦投资、湛江农垦参与本次认购，认购金额分别不低于（含）5,800 万元、
2,200 万元。粤垦投资、湛江农垦不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发
行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最
终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 19,752,817 股（含 19,752,817 股），募集
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资金总额不超过 48,749.95 万元（含 48,749.95 万元）。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对
发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 3,147
万股（含 3,147 万股），最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法
为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非
公开发行股票的具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保
荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）本次发行股票的限售期
调整前：
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
调整后：
本次发行完成后，粤垦投资、湛江农垦认购的股份自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）上市地点
未调整：
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）决议有效期限
未调整：
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
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发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
未调整：
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）募集资金投向
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 48,749.95 万元，扣除发行费用后将用
于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO 电商平台建设项目”和“广东
省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 6,724.90
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 48,749.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过52,349.95万元，扣除发行费用后将用
于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广
东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
广东燕塘乳业股份有限公司
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程 39,063.69 34,341.60
2 OAO电商平台建设项目 14,516.15 10,324.90
3 广东省乳业工程技术研究中心建设项目 8,667.62 7,683.45
合计 62,247.46 52,349.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全体监事通过表决，一致同意通过本议案项下的全部内容。
4、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
预案（第二次修订稿）>的议案》；
监事会经审核认为，公司修订后的非公开发行股票预案所述发行事项合法有
效、方案切实可行，符合上市公司非公开发行股票的相关规定，符合公司发展的
实际需要。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体监事一致同意通过
该议案。
5、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》；
监事会经审核认为，公司调整后的非公开发行股票中的募投项目及资金安排，
紧密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实的实施需要。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体监事一致同意通过
该议案。
6、审议通过《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》；
广东燕塘乳业股份有限公司
监事会经审核认为，该报告真实、客观的反映了公司募集资金的存放和实际
使用情况，并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管
理募集资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体监事一致同意通过
该议案。
7、审议通过《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同
的议案》；
监事会经审核认为，根据此次对非公开发行股票方案的调整和修订，公司确
有必要终止公司与相关方签署的附生效条件之股份认购合同。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体监事一致同意通过
该议案。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署
附生效条件之股份认购合同的议案》；
监事会经审核认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的发生符合
公司根本利益，审议程序合法，关联交易公开、公平、合理，交易程序合法有效，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；全体监事一致同意通过
该议案。
说明：除议案 1、7 外，其余议案需提交股东大会审议，股东大会由董事会
适时统一召集；以上相关议案的详细内容，请参阅公司董事会于 2017 年 4 月 12
日发布在巨潮资讯网的公告。
三、备查文件
1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司监事会
2017 年 4 月 11 日
