广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第四次会议审议事项的独立意见
    作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范

性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立审慎、实

事求是的原则，对公司第三届董事会第四次会议的相关议案进行了认真的审阅和

充分的讨论，并发表独立意见如下：

    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    （一）对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》及证监会于2017年2月发布的《关于修改<上市公司

非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司

融资行为的监管要求》等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，

对公司相关情况再次进行了逐项核查，确认公司符合非公开发行股票的资格和条

件。我们一致同意通过本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

    （二）对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于<广东燕

塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》

的独立意见

    公司此次根据证监会 2017 年 2 月发布的《关于修改〈上市公司非公开发行

股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的

监管要求》等相关规定，重新修订了非公开发行股票相关事项。我们审核后认为，

公司修订后的非公开发行股票方案和预案符合法律法规及相关监管要求。公司本

次非公开发行股票的发行事项合法有效、方案切实可行，综合考虑了公司所处行

业和发展阶段，紧密契合了公司战略规划，符合公司和全体股东的利益，有现实

的实施需要。我们一致同意通过该两个议案，并同意将其提交股东大会审议。

    （三）对《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募

集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》的独立意见

    我们经审核认为，公司本次对该报告内容的修订并未对募集资金的投向作出
实质调整。公司本次非公开发行的募投项目设置科学，募集资金安排合理，符合

公司整体战略发展规划。公司本次从产能、营销、研发三方面同步入手，募集资

金用于相关项目建设，进一步扩大公司体量，提振投资者信心，提高公司市场竞

争力和资本实力，符合股东利益最大化的需要。我们一致同意通过本议案，并同

意将本议案提交股东大会审议。

    二、对《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的

议案》的独立意见

    我们经审核认为，公司前次募集资金存放与使用符合证监会、深交所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司《募集资金使用管理办法》

有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此外，该报告的相关内容已

在公司定期报告和临时报告中予以披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规

及相关监管要求，与公司定期报告和临时报告中披露的情况不存在差异。我们一

致同意通过本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

    三、对《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议

案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条

件之股份认购合同的议案》的独立意见

    因公司本次重新修订非公开发行股票方案，因此确有必要终止公司先前与特

定对象签署的附生效条件之股份认购合同。此外，由于公司董事会此次审议修订

非公开发行股票的相关事项涉及关联交易，公司在董事会开会前，已将非公开发

行股票的调整方案等相关议案及材料提前交与我们审核，并派专员向我们介绍相

关情况，我们已对此发表了明确同意的独立意见。我们认为公司本次非公开发行

股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及

中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事在董事会上回避了相关议案

的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。我们一致同意通过相关议案，并

同意将相关议案提交股东大会审议。

    四、对《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议

案》和《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股

票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》的独立意见

    我们经审核认为，该两个议案的内容严格遵照国务院和证监会的相关要求制
定。公司缜密考虑并分析了本次修订非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响，

对公司主要财务指标可能受到的影响作出了尽可能明确的说明，特别提示了可能

遇到的风险，并拟定了具体的防范与填补措施。同时，为保证相关措施的有效实

施，公司要求控股股东、实际控制人和现任的董事与高级管理人员重新作出承诺，

确保相关措施有效实施，充分保障股东，尤其是中小投资者的利益。我们一致同

意通过该两个议案，并同意将其提交股东大会审议。

    本次董事会的召集召开程序和审议决策程序合法合规。因此，我们同意公司

第三届董事会第四次会议审议的有关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会

审议，并提醒关联股东回避相关议案的表决。

    （以下无正文，后附签字页）
   （此页无正文，为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第四次会议审议事项的独立意见》之签字页）




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          朱滔                   李瑮蛟                 戴锦辉