北京市君合（广州）律师事务所



            关于



  广东燕塘乳业股份有限公司



 2017 年第一次临时股东大会

             之



         法律意见书




       二零一七年十月
                北京市君合（广州）律师事务所
                关于广东燕塘乳业股份有限公司
          2017 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：广东燕塘乳业股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东燕塘乳业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部
门规章和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，
“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《广东燕塘乳业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2017 年第
一次临时股东大会有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规、规章及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，
不得被任何人用于其他任何目的或用途。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会
议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师
对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

    1、    提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作
           为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2、    提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
    3、     提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
            署行为已获得恰当、有效的授权；

    4、     所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均
            是真实、准确、完整的；

    5、     公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，
            并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1.根据公司第三届董事会第四次会议决议以及 2017 年 9 月 16 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决
议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会
的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项
等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2017
年 10 月 9 日下午 14:30 在广州市天河区燕岭路 29 号燕岭大厦三楼燕逸 2 号厅召
开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2017 年 10 月 9 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 10 月 8 日下午 15:00 至 2017
年 10 月 9 日下午 15:00 的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式与《股东大会通知》的内容一致。

    4.本次股东大会由公司董事长黄宣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1.根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 13 人，总共代表有表决权的股份数为 87,544,011 股，
占公司股份总数的 55.6365％（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 6 人，总共代表有表决权的股份
数为 8,020,346 股，占公司股份总数的 5.0971％（按四舍五入保留四位小数方式
计算）。

    3.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 19 人，
总共代表有表决权的股份数为 95,564,357 股，占公司股份总数的 60.7336％（按
四舍五入保留四位小数方式计算）。

    4.除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。

    5.根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场
会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行
了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公
司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统
和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

    2.根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表
决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：

    （1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，经出席本次股东大
会（包括出席现场会议和参加网络投票，下同）且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    （2）逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，其中：

    ①“发行股票的种类和面值”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表
决权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）通过。

    ②“发行方式及发行时间”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决
权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）
通过。

    ③“发行对象及认购方式”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决
权的股东及股东代理人所持表决权的 99.9685%（按四舍五入保留四位小数方式
计算）通过。

    ④“发行价格及定价原则”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决
权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）
通过。

    ⑤“发行数量”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决权的股东及
股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    ⑥“本次发行股票的限售期”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表
决权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）通过。

    ⑦“上市地点”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决权的股东及
股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    ⑧“决议有效期限”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    ⑨“本次发行前公司滚存未分配利润的归属”经出席本次股东大会且对该
项议案内容有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 99.9685%（按四舍五入
保留四位小数方式计算）通过。

    ⑩“募集资金投向”经出席本次股东大会且对该项议案内容有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    （3）审议《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预
案（第二次修订稿）>的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股
东及股东代理人所持表决权的 99.9685%（按四舍五入保留四位小数方式计算）
通过。

    （4）审议《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》，经出席本次股东大会且
对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）通过。

    （5）审议《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持
表决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    （6）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附
生效条件之股份认购合同的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权
的股东及股东代理人所持表决权的 99.9685%（按四舍五入保留四位小数方式计
算）通过。

    （7）审议《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表
决权的 100%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    （8）审议《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，经出席本次股东大会且对该项
议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍五入保留四位小
数方式计算）通过。

    （9）审议《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议
案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的 99.9987%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    （10）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票具体事
宜的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所
持表决权的 99.9685%（按四舍五入保留四位小数方式计算）通过。

    （11）审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》，经出席本次股
东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍
五入保留四位小数方式计算）通过。

    （12）审议《关于增加经营范围并修订公司<章程>的议案》，经出席本次股
东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的 100%（按四舍
五入保留四位小数方式计算）通过。

    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
   本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

   本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交予公司，一份由本所留档，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）
（本页无正文）




                 北京市君合（广州）律师事务所


                 律师事务所负责人：
                                      张 平




                         经办律师：
                                      万 晶




                        经办律师：
                                      刘桂君

                         二 0 一七年十月九日