北京市君合（广州）律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
部分股份解除限售
之
法律意见书
二零一七年十一月
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
部分股份解除限售之
法律意见书
致：广东燕塘乳业股份有限公司：
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东燕塘乳业股份有限公
司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）的委托，就公司部分股份申请解除限售事宜，
根据了解到的情况和掌握的相关资料以及相关法律法规规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、行
政法规而出具。
（2）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于燕塘乳
业向本所提供的文件、资料及所作说明，且燕塘乳业已向本所及本所律师保证了其真实
性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅供燕塘乳业提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）披
露、报备之目的使用，不得用于除此以外的任何其他用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对燕塘乳业提供的文件和有关事
实进行了核查和验证的基础上，现针对广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限
公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户所持公司部分股份
解除限售事宜出具法律意见如下：
一、公司股份概况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以《关于核准广东燕塘乳
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184 号）核准，首次公开
发行人民币普通股（A 股）3,935 万股，并于 2014 年 12 月 5 日在深交所上市交易。截
至本法律意见书出具日，公司总股本为 15,735 万股,尚未解除限售的股份数量为
9,471.86 万股（不含高管锁定股），占公司总股本的 60.20%。
本次申请解除限售的股份为公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份，其中全国社
会保障基金理事会转持二户持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量为
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3,935,000 股，由广东省燕塘投资有限公司转持 2,794,257 股、广东省粤垦投资有限公
司转持 797,589 股、广东省湛江农垦集团公司转持 343,154 股构成。
本次申请解除限售的股份数量为 94,718,600 股，占公司总股本的 60.20%，本次申
请解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 5 日。
二、本次股份解除限售情况
（一）申请解除股份限售的股东持股情况
截至本法律意见书出具日，广东省燕塘投资有限公司持有公司 64,465,743 股股份，
占公司股本总额的 40.97%，其中所持限售股份总数为 64,465,743 股；广东省粤垦投资
有限公司持有公司 18,401,011 股股份，占公司股本总额的 11.69%，其中所持限售股份
总数为 18,401,011 股；广东省湛江农垦集团公司持有公司 7,916,846 股股份，占公司
股本总额的 5.03%，其中所持限售股份总数为 7,916,846 股；全国社会保障基金理事会
转持二户持有公司 3,935,000 股股份，占公司股本总额的 2.50%，其中所持限售股份总
数为 3,935,000 股。
（二）申请解除股份限售的股东的承诺及履行情况
1.在《首次公开发行股份上市公告书》中作出的有关股份限售、锁定期延长及减持
意向的承诺
(1)广东省燕塘投资有限公司承诺：1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；2）公司上市后
6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；3）所持公司股票在锁
定期满后两年内无减持意向。如超过上述期限拟减持公司股份的，将提前三个交易日通
知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股
份管理暂行办法》、证监会及深交所相关规定办理。
公司未发生“上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价”或“上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价”的情况，因此广东省燕塘投资有限公司所持有的公
司首次公开发行 A 股股票前已发行股份的锁定期为 36 个月，无需延长 6 个月。
（2）广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：1）自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份；2）所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为本公司持有公
司首次公开发行时的股份总额的 100%；在锁定期满后两年内依法减持公司股份的，将
在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构
成重大干扰、不影响控股股东对公司的控制权的条件下进行减持；所持公司股票在锁定
期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发
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行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公
告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管
理暂行办法》、证监会及深交所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进
行减持；在锁定期满后，如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司严
格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
2.在《首次公开发行股份招股说明书》中作出的有关股份限售、锁定期延长及减持
意向的承诺
广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司在
公司《首次公开发行股份招股说明书》中作出的有关股份限售、锁定期延长及减持意向
的承诺与在公司《首次公开发行股份上市公告书》中作出的承诺一致。
广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司严
格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
3.广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司
在公司上市阶段作出的关于公司上市后三年内稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关
联交易，关于公司社保及住房公积金被追缴承担补交责任及关于招股说明书无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等方面的承诺，详见公司《首次公开发行股份上市公告书》与
《首次公开发行股份招股说明书》。
广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司严
格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
4.根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广东省燕塘投资
有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司转由全国社会保障基金
理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。
全国社会保障基金理事会转持二户严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
根据全国社会保障基金理事会转持二户的投资管理人中信证券股份有限公司对公
司的专项回复，全国社会保障基金理事会持有的国有股东转持股份不履行大股东的持股
意向承诺。因此，全国社会保障基金理事会转持二户持有的 3,935,000 股公司首次公开
发行 A 股股票前已发行的股份，在本次股份解除限售后，自 2017 年 12 月 5 日起上市
流通。
5.鉴于广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司已与公司签订附生效
条件的股份认购协议，拟参与认购公司 2016 年度非公开发行股票，根据《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及证监会的相关审核要求，该两名股东在公司完成本次
非公开发行后的六个月以前，不减持公司股份。广东省燕塘投资有限公司作为广东省粤
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垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司的一致行动人，同样遵守前述不减持规定，
且该股东在《首次公开发行股份上市公告书》与《首次公开发行股份招股说明书》中承
诺“所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向”。因此，该三名股东持有的共计
90,783,600 股公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份本次解除限售后，将继续严格
履行前述承诺，遵守相关规定。
（三）申请解除股份限售的股东可申请解除限售的股份数量
广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及
全国社会保障基金理事会转持二户合计所持公司 94,718,600 股股份将于 2017 年 12 月
5 日在交易所上市满 36 个月，广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、
广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户合计所持公司
94,718,600 股股份可全部申请解除限售，具体如下：
所持首发限售股 本次解除限售数
序号 股东名称
份总数（股） 量（股）
1 广东省燕塘投资有限公司 64,465,743 64,465,743
2 广东省粤垦投资有限公司 18,401,011 18,401,011
3 广东省湛江农垦集团公司 7,916,846 7,916,846
4 全国社会保障基金理事会转持二户 3,935,000 3,935,000
合计 94,718,600 94,718,600
三、结论意见
综上所述，广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦
集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户本次所持公司股份解除限售符合广东省
燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保
障基金理事会转持二户各自出具的承诺的真实意思表示，符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。除本法律意见书所述的相关事项以外，
不存在影响本次股份解除限售后上市流通的其他情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司部
分股份解除限售之法律意见书》之签署页）
北京市君合（广州）律师事务所
2017 年 11 月 24 日
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