广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司
    首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见


    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为广东燕塘
乳业股份有限公司(以下简称“燕塘乳业”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公

司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行前部分已发行

股份上市流通情况进行了核查，情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东燕塘乳业股

份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184 号）核准，广东燕塘

乳业股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,935 万股，并于

2014 年 12 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。公司首次

公开发行前总股本为 11,800 万股，发行上市后公司总股本变更为 15,735 万股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 15,735 万股，尚未解除限售的股份数

量为 9,471.86 万股（不含高管锁定股），均为公司首次公开发行 A 股股票前已发
行股份。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

    本次申请解除股份限售的股东为广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资

有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会转持二户。全国

社会保障基金理事会转持二户持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数

量为 3,935,000 股，由广东省燕塘投资有限公司转持 2,794,257 股、广东省粤垦投

资有限公司转持 797,589 股、广东省湛江农垦集团公司转持 343,154 股构成。根据

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94

号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股股东将其持有的公司

本次发行新股股份数量 10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全

国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。广东省燕塘投资有限公司、
广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司及全国社会保障基金理事会

转持二户作出的有关承诺如下：

    （一）在《首次公开发行股份上市公告书》中作出的有关股份限售、锁定期

延长及减持意向的承诺

    1、广东省燕塘投资有限公司承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股

份。（2）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内无减持意向。如超过上述期限拟

减持公司股份的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证

券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、证监会及深交所相关规

定办理。

    2、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：（1）自公司股

票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公

开发行股票前已发行的股份。（2）所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持比

例最高为本公司持有公司首次公开发行时的股份总额的 100%；在锁定期满后两

年内依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司

运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对公司的控制

权的条件下进行减持；所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格不低于公司首

次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公

司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照

《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、证监会

及深交所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定

期满后，如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

    （二）在《首次公开发行股份招股说明书》中作出的有关股份限售、锁定期

延长及减持意向的承诺

    广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团
公司在公司《首次公开发行股份招股说明书》中作出的有关股份限售、锁定期延

长及减持意向的承诺与在公司《首次公开发行股份上市公告书》中作出的承诺一

致。

     （三）广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农

垦集团公司在公司上市阶段作出的关于公司上市后三年内稳定股价、避免同业竞

争、减少和规范关联交易，关于公司社保及住房公积金被追缴承担补交责任及关

于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等方面的承诺，详见公司《首

次公开发行股份上市公告书》与《首次公开发行股份招股说明书》。

     （四）公司未发生“上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价”或“上市后 6 个月期末收盘价低于发行价”的情况，因此广东省燕塘投资

有限公司所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份的锁定期为 36 个月，

无需延长 6 个月。

     （五）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企[2009]94 号）的规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广

东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司转

由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继原

国有股东的禁售义务。

     本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形，

未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

公司董事会将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 5 日。

     （二）本次解除限售的股份数量为 94,718,600 股，占公司总股本的 60.20%。

       （三）本次共有 4 名股东申请解除股份限售，均为法人股东。

       （四）股份解除限售情况明细表：
                                          所持首发限
序                                                     本次解除限
                    股东名称              售股份总数                     备注
号                                                     售数量（股）
                                            （股）

1            广东省燕塘投资有限公司       64,465,743   64,465,743     该四名股东
2          广东省粤垦投资有限公司       18,401,011   18,401,011   持有的公司
                                                                  股份均不存
3          广东省湛江农垦集团公司       7,916,846    7,916,846    在质押冻结
4      全国社会保障基金理事会转持二户   3,935,000    3,935,000    的情况。

                 合计                   94,718,600   94,718,600       —

    四、其他说明

    （一）广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司已与公司签订附

生效条件的股份认购协议，拟参与认购公司 2016 年度非公开发行股票，根据《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》及证监会的相关审核要求，该两名股东在

公司完成本次非公开发行后的六个月以前，不减持公司股份。广东省燕塘投资有

限公司作为广东省粤垦投资有限公司及广东省湛江农垦集团公司的一致行动人，

同样遵守前述不减持规定，且该股东在《首次公开发行股份上市公告书》与《首

次公开发行股份招股说明书》中承诺“所持公司股票在锁定期满后两年内无减持

意向”。因此，该三名股东持有的共计 90,783,600 股公司首次公开发行 A 股股票

前已发行股份本次解除限售后，将继续严格履行前述承诺，遵守相关规定。

    （二）根据全国社会保障基金理事会转持二户的投资管理人中信证券股份有

限公司对燕塘乳业的专项回复，全国社会保障基金理事会持有的国有股东转持股

份不履行大股东的持股意向承诺。因此，全国社会保障基金理事会转持二户持有

的 3,935,000 股公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份数量，本次解除限售后，

自 2017 年 12 月 5 日起上市流通。

    除上述情况之外，暂不存在影响本次限售股解禁后上市流通的其他情况。

    五、核查结论

    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售

股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；公司本次解除限售

的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具

之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公

司本次相关解除限售股份上市流通。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司首次

公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     谭   旭                    陈天喜




                                                  广发证券股份有限公司

                                                     2017 年 11 月 24 日