北京市君合律师事务所

                                                                 关于



                                   广东燕塘乳业股份有限公司

                                   2016 年度非公开发行股票

                                                                       之



                                                补充法律意见书

                                                              （一）




                                                         二零一七年十二月


北京总部电话: (86-10) 85191300     深圳分所电话: (86-755) 25870765      大连分所电话: (86-411) 82507578     香港分所电话: (852) 21670000
          传真: (86-10) 85191350             传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579             传真: (852) 21670050
上海分所电话: (86-21) 52985488     广州分所电话: (86-20) 28059088       海口分所电话: (86-898) 68512544     纽约分所电话: (1-212) 7038702
          传真: (86-21) 52985492             传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514             传真: (1-212) 7038720
硅谷分所电话: (1-888) 8868168
          传真: (1-888) 8082168                                                                                               www.junhe.com
                             北京市君合律师事务所

                        关于广东燕塘乳业股份有限公司

                          2016 年度非公开发行股票之

                             补充法律意见书（一）

广东燕塘乳业股份有限公司：

    本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派本所律师担任发
行人本次非公开发行事宜的特聘法律顾问。

    根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《编报规则 12 号》，以
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2017 年 10
月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳
业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    鉴于中国证监会于 2017 年 11 月 27 日下发了 172096 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求本所律师核
查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》
和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所
说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定文件，随同其他申报
材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应法律责任。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。




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                                         正       文
    《反馈意见》“一般问题”第 1 条

    请申请人补充披露未决诉讼的最新进展情况，请保荐机构和律师核查其对公司生产经营和本
次发行股票的影响。

    一、不正当竞争纠纷

    2017 年 7 月 17 日，发行人就其与广州风行乳业股份有限公司（以下简称“风行乳业”）的
不正当竞争纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼，请求判决风行乳业立即停止不正当竞争行为、
赔偿发行人经济损失人民币 100 万元及赔偿发行人支付的合理维权支出人民币 20 万元等。

    根据发行人提供的材料及确认，该案已于 2017 年 12 月 19 日开庭审理，目前尚在审理之中。

    鉴于上述未决诉讼的涉案金额相较发行人的净利润、净资产，占比较小，因此，不会对发行
人的正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行的实质性法律障碍。

    二、政府采购投诉纠纷

    就增城市新塘纯纯奶品专营店（以下简称“纯纯奶品”）与被告广州市财政局、第三人燕塘
乳业、广州合壹招标代理有限公司的政府采购投诉处理行政复议一案，2016 年 12 月 30 日，广州
铁路运输第一法院作出（2016）粤 7101 行初 1318 号《行政判决书》，判决撤销广州市财政局作
出的相关行政决定事项、判决广州市财政局在该判决生效之日起六十个工作日内对纯纯奶品的复
议申请重新作出行政复议决定。发行人不服一审判决，向广州铁路运输中级法院提起上诉。2017
年 7 月 10 日，广州铁路运输中级法院作出（2017）粤 71 行终 576 号《行政判决书》，判决驳回
上诉，维持原判。

    根据发行人提供的材料及确认，广州市财政局重新作出相关行政复议决定，决定撤销广州市
增城区财政局作出的相关投诉处理决定，并要求广州市增城区财政局在法定期限内重新调查处理。

    2017 年 10 月 18 日，广州市增城区财政局作出增财[2017]369 号《政府采购投诉处理决定书》，
认定燕塘乳业参加广州市增城区教育局增城区 2015 年义务教育阶段公办学校农村学生营养餐采
购项目（项目编号：UT-44011508001）的中标无效。

    2017 年 12 月 12 日，广州市增城区财政局作出增财[2017]433 号《政府采购行政处罚决定书》，
按项目中标金额 21,239,694 元的千分之五对发行人处以人民币 106,198.47 元罚款，并将发行人
列入不良行为记录名单，一年内禁止参加政府采购活动。

    根据发行人提供的材料及确认，上述行为发生后，发行人已及时强化公司的内部管理，对涉
事员工采取了降职减薪的处分，并加强了对相关员工的法律法规教育。

    根据发行人提供的《广州市增城区 2015 年义务教育阶段公办学校学生营养改善计划采购项目
合同书》及其补充协议以及发行人的确认，相关产品的供应期限为自 2015 年 10 月 22 日起 200
个工作日。截至本补充法律意见书出具日，上述相关合同已履行完毕且未产生任何民事纠纷或争
议，发行人已收到上述相关合同所涉全部货款。

    根据发行人提供的材料及确认，报告期内，发行人来源于政府采购的收入占营业收入比重较




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小，2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人来源于政府采购的收入占营业收入比例分别为 0.37%、
0.74%、2.73%和 2.12%，占比均不超过 3%。因此，一年内禁止参加政府采购活动对发行人的生
产经营和业绩的影响较小。

       综上所述，上述行为发生后，发行人已及时强化内部管理并整改规范，且所涉罚款金额较同
期净利润、净资产占比较小，发行人政府采购收入占比也较小，同时，相关合同已履行完毕且未
产生任何民事纠纷或争议，上述事项未造成严重后果，不属于《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，上述情
形不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次非公开发行的实质性法律障
碍。

       本补充法律意见书正本三份，副本若干。本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章
后生效。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）




北京市君合律师事务所




负责人：肖微




                                          经办律师：张平




                                          经办律师：万晶




                                                           2017年12月21日




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