燕塘乳业：北京市君合律师事务所关于公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（三）2018-02-26
北京市君合律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
之
补充法律意见书
（三）
二零一八年二月
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050
上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702
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硅谷分所 电话: (1-888) 8868168
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北京市君合律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之
补充法律意见书（三）
广东燕塘乳业股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派本所律师担任发
行人本次非公开发行事宜的特聘法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《编报规则 12 号》，以
及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2017 年 10
月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳
业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2017 年 12 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度
非公开发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018
年 1 月 3 日出具了《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发
行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会发行监管部下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所
现就《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律
问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》
和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假
设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的
说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法定文件，随同其他申报
材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
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正 文
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》问题 4
报告期内，发行人及其控股公司受到 4 次行政处罚。请发行人补充说明（1）发行人相关内
控制度是否有效，是否能够有效执行；（2）上述事项是否构成重大违法违规情形，相关部门是否
出具有关证明文件，是否对本次发行造成影响。请保荐人、发行人律师说明核查方法、过程及结
论。
一、 发行人相关内控制度是否有效，是否能够有效执行
根据湛江市工商局于 2015 年 10 月 20 日向湛江燕塘出具的《行政处罚决定书》（湛工商经
支处字[2015]第 83 号），湛江燕塘在其有奖销售活动的宣传中因未向消费者公示说明其所设奖的
种类、中奖概率、奖金金额或者奖品种类等事项，被责令立即停止违法行为，并处以罚款 10,000
元。
根据广州市海珠区食品药品监督管理局于 2015 年 9 月 2 日向广东燕塘乳业股份有限公司广
州宝岗大道直营店（曾系发行人分公司，以下简称“燕塘乳业宝岗大道店”）出具的《行政处罚
决定书》（（穗海）食药监市罚[2015]1234 号），燕塘乳业宝岗大道店因未经许可从事食品经营，
被处以责令改正、罚款 8,000 元等处罚。
根据广州市海珠区食品药品监督管理局于 2016 年 10 月 19 日向燕塘乳业宝岗大道店出具的
《行政处罚决定书》（（穗海）食药监市罚 09-20160021 号），燕塘乳业宝岗大道店因销售超过
保质期食品，被处以罚款 50,000 元等处罚。
根据广州市增城区财政局于 2017 年 12 月 12 日向发行人出具的增财[2017]433 号《政府采购
行政处罚决定书》，按项目中标金额 21,239,694 元的千分之五对发行人处以人民币 106,198.47
元罚款，并将发行人列入不良行为记录名单，一年内禁止参加政府采购活动。
根据发行人的说明及本所律师对发行人董事长及财务负责人的访谈，发行人目前拥有良好和
健全的内部控制体系，内部控制活动是完整、合理及有效的，基本能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要。公司各项内部控制在生产经营等环节中得到了一贯、顺畅的和严格的执行，
基本达到了内部控制的整体目标；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保
公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式
要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和投资者的利益。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 17 日出具《内部控制鉴证报告》（广
会专字[2017]G16041820021 号），确认公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2016
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
在上述行为发生后，发行人立即积极配合相关部门采取整改措施。同时，对涉事员工采取了内部
通报、降职减薪等处分，并组织员工集中培训和学习相关法律法规和公司内部规章制度，增加员工法
律法规知识并提高员工守法意识，确保公司生产经营的合规性。根据发行人的确认、本所律师对发行
人董事长及财务负责人的访谈及本所律师核查，自上述行为发生后至本补充法律意见书出具日，
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发行人及其子公司未再收到相关主管部门出具的其他书面处罚决定。
基于上述，发行人相关内控制度有效且能被有效执行。
二、 发行人及其控股子公司所涉行政处罚是否构成重大违法违规情况，是否对本次发行造成
影响
（一）工商行政管理处罚
根据湛江市工商局于 2015 年 10 月 20 日向湛江燕塘出具的《行政处罚决定书》（湛工商经
支处字[2015]第 83 号），湛江燕塘在其有奖销售活动的宣传中因未向消费者公示说明其所设奖的
种类、中奖概率、奖金金额或者奖品种类等事项，被责令立即停止违法行为，并处以罚款 10,000
元。
根据《关于禁止有奖销售活动中不正当竞争行为的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）
第六条规定：经营者举办有奖销售，应当向购买者明示其所设奖的种类、中奖概率、奖金金额或
者奖品种类、兑奖时间、方式等事项。属于非现场即时开奖的抽奖式有奖销售，告知事项还应当
包括开奖的时间、地点、方式和通知中奖者的时间、方式；根据《若干规定》第七条规定：违反
本规定第三条、第四条、第五条第一款的，由工商行政管理机关依照《反不正当竞争法》第二十
六条的规定处罚。违反本规定第六条，隐瞒事实真相的，视为欺骗性有奖销售，比照前款规定处
理；根据当时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条规定：经营者违反本法第十
三条规定进行有奖销售的，监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上
十万元以下的罚款。根据《行政处罚决定书》（湛工商经支处字[2015]第 83 号），湛江市工商局
决定对湛江燕塘的违法行为作从轻处罚，即处以罚款 10,000 元，未对湛江燕塘顶格处罚。根据湛
江市工商局出具的《证明》，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日止，该局未发现其有严重
违反工商行政管理法律法规的记录，因此，湛江燕塘于 2015 年 10 月受处罚的行为不属于严重违
反工商行政法律法规的情形。综上，上述处罚不属于情节严重的处罚，不构成重大违法违规情况。
（二）食品药品监督管理处罚
根据广州市海珠区食品药品监督管理局于 2015 年 9 月 2 日向燕塘乳业宝岗大道店出具的《行
政处罚决定书》（（穗海）食药监市罚[2015]1234 号），燕塘乳业宝岗大道店因未经许可从事食
品经营，被处以责令改正、罚款 8,000 元等处罚。
根据当时有效的《中华人民共和国食品安全法》第八十四条规定：违反本法规定，未经许可
从事食品生产经营活动，或者未经许可生产食品添加剂的，由有关主管部门按照各自职责分工，
没收违法所得、违法生产经营的食品、食品添加剂和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物
品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；
货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款。根据《行政处罚决定书》（（穗
海）食药监市罚[2015]1234 号），燕塘乳业宝岗大道店所受罚款金额为 8,000 元，未被顶格处罚。
综上，上述处罚不属于情节严重的处罚，不构成重大违法违规情况。
根据广州市海珠区食品药品监督管理局于 2016 年 10 月 19 日向燕塘乳业宝岗大道店出具的
《行政处罚决定书》（（穗海）食药监市罚 09-20160021 号），燕塘乳业宝岗大道店因销售超过
保质期食品，被处以罚款 50,000 元等处罚。
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根据现行有效的《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定：违反本法规定，有下
列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法
生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法
生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金
额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：“……（五）
生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂……”。根据《行政处
罚决定书》（（穗海）食药监市罚 09-20160021 号），燕塘乳业宝岗大道店所受罚款金额为 50,000
元，未被顶格处罚，且燕塘乳业宝岗大道店未被吊销许可证。综上，上述处罚不属于情节严重的
处罚，不构成重大违法违规情况。
此外，根据发行人的确认，根据发行人的门店布局调整、宝岗大道店实际经营情况，发行人于 2017
年底关闭了燕塘乳业宝岗大道店，该门店受到的相关处罚不会对公司后续经营产生影响。
（三）财政处罚
根据广州市增城区财政局于 2017 年 12 月 12 日向发行人出具的增财[2017]433 号《政府采购
行政处罚决定书》，广州市增城区财政局按相关项目中标金额 21,239,694 元的千分之五对发行人
处以人民币 106,198.47 元罚款，并将发行人列入不良行为记录名单，一年内禁止参加政府采购活
动。
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条规定：供应商有下列情形之一的，处以采购
金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止参加政府采
购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行政管理机关吊销营业执照；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据增财[2017]433 号《政府采购行政处罚决定书》，发行人所
受处罚为项目中标金额的千分之五，并非顶格处罚，被禁止参加政府采购活动的时间为一年，并
非三年，且发行人未被吊销营业执照。另外，广州市增城区财政局出具了证明，确认发行人的行
为不属于情节严重的情形。综上，上述处罚不属于情节严重的处罚，不构成重大违法违规情况。
综上所述，上述处罚不构成重大违法违规情形，且上述事项未造成严重后果，不属于《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。因此，上述情形不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发
行造成实质性影响。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师： 张平
经办律师： 万晶
2018年2月25日
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