广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
                    2017 年年度述职报告
                                (李瑮蛟)

    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中

小板上市公司规范运作指引》等法律法规及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简

称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为公司第三

届董事会独立董事，任职期间独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公司规

范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法权益。

    本人现将 2017 年履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、2017 年履职概况

    2017 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会与股东大

会，认真审议各项会议议题，参与公司重大事项的讨论，并秉持客观、独立、公

正的立场，依据自己的专业知识对相关事项做出独立判断，发表独立意见，不受

公司大股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的第三方的影响，有效履行独

立董事职责。本人认为，公司第三届董事会在 2017 年能够依法合规的履行职责，

历次股东大会和董事会的召集、召开、审议、表决、信息披露及档案管理程序均

符合相关规定，涉及经营决策、对外投资等重大事项均履行了必要的审批程序。

    （一）本人出席董事会情况

    2017 年，公司第三届董事会共计召开 7 次会议，本人通过现场到会的方式

出席会议 5 次，通过通讯到会的方式出席会议 2 次，没有缺席会议的情况。本人

认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东特别是

中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情

况如下：

           应出席    亲自出席    委托出席     缺席        是否连续两次
 姓名
            次数       次数        次数       次数       未亲自参加会议

李瑮蛟       7            7          0          0               否

    （二）本人出席股东大会的情况

    2017 年，公司股东大会共召开 2 次会议，分别是 2016 年年度股东大会和 2017
年第一次临时股东大会，本人亲自出席了该两次股东大会。具体出席情况如下：

                 应出席        亲自出席         委托出席         缺席
   姓名
                  次数            次数            次数           次数

  李瑮蛟            2               2              0               0

    （三）本人对公司进行现场检查的情况

    2017 年，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对

公司进行了多次实地调查。本人立足专业背景，主动了解乳制品行业动态，通过

电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持不定期沟

通与密切联系，把握行业发展形势及公司经营情况，并从专业角度提出相关见解

和建议。公司管理层对于本人给出的建议，给予了高度重视并积极作出回应。此

外，本人还积极关注公司内部经营报告及信披公告，关注外部经济环境变化对公

司经营的影响，关注传媒对公司的有关报道，及时了解和掌握公司重大事项的进

展。2017 年，本人累计对公司进行现场检查工作的时间为 12 天，通过积极履行

独立董事职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    二、2017 年发表独立意见的情况

    2017 年，本人勤勉尽职，根据相关规定在公司第三届董事会会议上对公司

有关事项发表了独立意见，具体如下：

    （一）公司于 2017 年 1 月 23 日召开了第三届董事会第二次会议，本人就拟

提交该次董事会审议的公司非公开发行股票涉及关联交易事项，发表了事前同意

的独立意见，并在该次董事会上对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于<广东燕塘乳业股份有

限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘

乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）>的议案》、《关于终止<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划

（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》和《关于终止公司与广发

证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰 燕塘乳业 1 号定向资产管理计划）

签署的附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关

联交易的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

的议案》和《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行
股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》及《关于公司未来三年（2017 年-2019

年）股东分红回报规划的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。

    （二）公司于 2017 年 2 月 27 日召开了第三届董事会第三次会议，本人就拟

提交该次董事会审议的公司 2017 年日常关联交易预计和续聘 2017 年审计机构的

事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于审议<2016 年年

度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于审议<2016 年年度

内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议

案》、《关于审议 2016 年年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2017 年日常

关联交易预计的议案》、《关于审议<2017 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>

的议案》、《关于续聘 2017 年审计机构的议案》、《关于同意全资子公司陆丰

市新澳良种奶牛养殖有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》、 关

于调整<关于审议向中信银行申请综合授信额度的议案>的议案》及《关于延长“日

产 600 吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》等议案，分别发表了明确同意

的独立意见，并对 2016 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保

的情况发表了专项说明和独立意见。

    （三）公司于 2017 年 4 月 11 日召开了第三届董事会第四次会议，本人就拟

提交该次董事会审议的公司非公开发行股票涉及关联交易事项，发表了事前同意

的独立意见，并在该次董事会上对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、

《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于<广东燕塘乳业股份有

限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于<广

东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

告（第二次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资

金使用情况报告>的议案》、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股

份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方

签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄

即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等议案，分

别发表了明确同意的独立意见。

    （四）公司于 2017 年 8 月 7 日召开了第三届董事会第五次会议，本人在该
次董事会上对《关于审议<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报

告>的议案》、《关于增加经营范围并修订公司<章程>的议案》及《关于会计政

策变更的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见,并对 2017 年半年度控股

股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了专项说明和独立

意见。

    （五）公司于 2017 年 10 月 16 日召开了第三届董事会第六次会议，本人就

拟提交该次董事会审议的会议议案涉及关联交易的事项，发表了事前同意的独立

意见，并在该次董事会上对《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开

发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司

2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）>的议

案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、

《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报

填补措施的承诺的议案》及《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙

份额暨关联交易的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。

    （六）公司于 2017 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第七次会议，本人就

拟提交该次董事会审议的《关于增加日常关联交易的议案》，发表了事前同意的

独立意见，并在该次董事会上对该议案发表了明确同意的独立意见。

    （七）公司于 2017 年 12 月 21 日召开了第三届董事会第八次会议，本人就

拟提交该次董事会审议的会议议案涉及关联交易的事项，发表了事前同意的独立

意见，并在该次董事会上对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关

于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）

的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资

金使用可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》、《关于调整公司非公开发

行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、

董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

等议案，分别发表了明确同意的独立意见。

    （上述独立意见的详细内容，请参照公司发布在巨潮资讯网的相关公告。）

    本人认为，2017 年，公司第三届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公
司法》、《证券法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规

和公司《章程》等相关规定，并依法进行了信息披露，体现了公开、公平、公正

的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    三、本人在专门委员会的履职情况

    为强化董事会专业化职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会和审计委员会。本人依照相关法律法规及公司制度，勤勉尽责参加

提名委员会和审计委员会会议，认真审核专门委员会各项提案。

    本人在担任提名委员会委员期间，严格按照公司《独立董事工作制度》、《董

事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极参与提名委员会的日常工作，研究

和完善董事、高级管理人员的选择标准与任免程序，客观、中立的对董事、高级

管理人员的履职情况进行评议。2017 年，提名委员会召开会议，根据考察公司

董事、高级管理人员负责生产经营和管理运作的实际工作情况，审查评议了公司

2017 年第三届董事会董事及高管的履职情况，切实履行了提名委员会的职责。

另外，本人在担任审计委员会委员期间，严格按照《内部审计工作制度》、《独

立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关要求，勤勉尽责，通

过每季度的定期会议和不定期的实地走访，对公司内部审计制度的制定与完善情

况、内控制度的建立与执行情况等进行检查，并积极与年度审计会计师沟通，讨

论并确定年度财务报告审计工作时间安排，并就审计过程中发现的问题、存在的

风险及时交换意见、寻找解决方案，确保审计报告全面反映公司真实情况，充分

发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    四、本人在保护投资者合法权益方面所做的工作

    （一）监督公司信息披露工作

    2017 年，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议

资料，会后仔细查看确认披露信息和备案文件的规范性。本人认为公司能够严格

按照《深交所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义

务。作为公司独立董事，本人在任期内持续关注公司的信息披露工作，及时了解

公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保投资者及时了解公

司重大事项，最大程度保护投资者的利益。

    （二）完善公司治理结构及日常经营管理监督
    本人通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司生产经营方案的执行、内

部控制制度的完善及执行、股东大会和董事会决议的落实执行等情况，及时关注

公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取提出独立意见和作出独立决策

所需的资料，据此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了职责，充分

发挥指导与监督作用，保护公司利益和投资者权益。

    （三）加强学习，提高风险防范意识

    为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能

力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结

构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社

会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

    五、其他事项

    2017 年，本人在担任公司第三届董事会独立董事期间，没有行使以下特别

职权：提议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    六、总体评价及建议

    公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步发挥董

事会专门委员会的作用，加强内控制度的执行，加强投资者关系管理工作。

    七、个人联系方式

    姓名：李瑮蛟       电子邮箱：lilijiao@shujin.cn



                                                      报告人：___________

                                                                李瑮蛟

                                                         2018 年 4 月 17 日