广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
       对第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见
     作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出
席了公司第三届董事会第九次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部
议案。现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着独
立审慎、实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案
进行了认真的审阅和充分的讨论，并发表独立意见如下：
     一、对《关于审议<2017 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的

议案》的独立意见

     公司编制的《2017 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2017 年募集资金的存放与使用情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2017 年，公司募集资金的存放与使用情况

符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办

法》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。因此，

我们同意本报告，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

     二、对《关于审议<2017 年年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意

见

     根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及公司《章程》的相关规定，公

司建立了“三会”法人治理结构和管理层日常主持机制，明确决策、执行、监督、

日常运作等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司建立了日

益完善的内控制度，且在 2017 年执行情况良好，未发生内控危机。公司出具的

《2017 年年度内部控制自我评价报告》，符合国家法律法规、部门规章及规范性

文件的要求，真实、客观、准确的呈现了公司 2017 年内控制度建设及运行的实

际情况。因此，我们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大

会审议。

     三、对《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见
    我们作为公司的独立董事，根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市

公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，本

着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对公司的自查情况进行了再次核查。

我们认为，公司本次自查负责人员正直、负责，对纳入自查范围的每个事项进行

了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》，

其内容客观地反映了公司内部控制规则的落实情况，自查结论真实、有效，我们

对此无异议。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律

法规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。我

们对公司在 2017 年内部控制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监督未

来公司内部控制规则的运行情况。因此，我们同意该自查表，并同意将该议案提

交公司 2017 年年度股东大会审议。

    四、对《关于审议 2017 年年度利润分配预案的议案》的独立意见

    该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的规定，符合公司《章程》及中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是

在肯定公司 2017 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司

可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情

形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意本利润分配

预案，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    五、对《关于审议 2018 年日常关联交易预计的议案》的独立意见

    在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明

确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业

交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股

东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事回

避本议案的审议与表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章

程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司 2017 年年

度股东大会审议。

    六、对《关于审议<2018 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》的独

立意见

    我们认真审阅了公司董事会薪酬与考核委员会制定并提交审议的《2018 年
高级管理人员薪酬绩效考核办法》，对公司高级管理人员 2017 年执行董事会决议

和主持公司日常生产经营运作的工作表示肯定。我们认为该考核办法兼具公正性

与激励性，充分尊重高级管理人员的脑力劳动，符合行业水平和公司发展水平，

可以充分调动和激励高级管理人员的工作积极性和事业责任感，有利于公司的可

持续发展。此外，兼任公司高级管理人员的董事回避本议案的审议与表决，董事

会对本议案的审议程序合法有效。我们同意本议案。

    七、对《关于续聘 2018 年审计机构的议案》的独立意见

    公司已于会前将相关续聘材料提交我们审核，我们对此发表了明确同意的事

前审核意见。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，

具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，过往年份，在担任公司审计机构过程

中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审

计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。公司续聘审计机

构的程序合法有效。因此，我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通

合伙）作为 2018 年公司的审计机构，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股

东大会审议。

    八、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经

营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，公司对会计政策

进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小

企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

    九、对《关于修订公司<章程>的议案》的独立意见

    公司此次新增副董事长职务，并对《章程》作出修订，符合法律法规的相关

规定，有利于调整董事会成员结构，构建更具责任感和执行力的董事会，通过更

科学的分工与协作，提高经营决策的科学性，符合公司战略发展的长期需要。因

此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    综上，公司第三届董事会第九次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，

相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法有效。

    （以下无正文，后附签字页）
    （此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第三届董事会第九

次会议相关议案的独立意见之签字页）




           朱滔                  李瑮蛟                  戴锦辉