广东燕塘乳业股份有限公司
                   2017年年度监事会工作报告
    2017 年，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照

《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》、《监事会议事规则》等相关要

求履行监督职责，积极维护全体股东及公司的合法权益。

    一、2017 年监事会工作情况

    公司监事会 2017 年共计召开 7 次会议，历次会议的召集、召开、审议、表

决等程序，均符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等有关规定，

形成的决议合法有效。

    2017 年，历次监事会会议召开的具体情况如下：

    （一）2017 年 1 月 23 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事会

第二次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

    3、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订

稿）>的议案》；

    4、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；

    5、《关于终止<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非

公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；

    6、《关于终止公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰 燕

塘乳业 1 号定向资产管理计划）签署的附生效条件之股份认购合同的议案》；

    7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

    8、《关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划的议案》。

    （二）2017 年 2 月 27 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事会

第三次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于审议<2016 年年度监事会工作报告>的议案》；

    2、《关于审议<2016 年年度财务决算报告>的议案》；

    3、《关于审议<2016 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
    4、《关于审议<2016 年年度内部控制自我评价报告>的议案》；

    5、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》；

    6、《关于审议 2016 年年度利润分配预案的议案》；

    7、《关于审议<2016 年年度报告>及其摘要的议案》；

    8、《关于审议 2017 年日常关联交易预计的议案》；

    9、《关于审议<2017 年年度财务预算报告>的议案》；

    10、《关于续聘 2017 年审计机构的议案》；

    11、《关于同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向银行申请综

合授信并为其提供担保的议案》；

    12、《关于调整<关于审议向中信银行申请综合授信额度的议案>的议案》；

    13、《关于延长“日产 600 吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》。

    （三）2017 年 4 月 11 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事会

第四次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于审议<2017 年第一季度报告>的议案》；

    2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    3、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

    4、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二

次修订稿）>的议案》；

    5、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》；

    6、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

    7、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》；

    8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方签署附生效条件

之股份认购合同的议案》。

    （四）2017 年 8 月 7 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事会

第五次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于审议<2017 年半年度报告>及其摘要的议案》；

    2、《关于审议<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议

案》；
    3、《关于会计政策变更的议案》。

    （五）2017 年 10 月 16 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事

会第六次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第三

次修订稿）>的议案》；

    2、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》；

    3、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

    4、《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议

案》。

    （六）2017 年 10 月 26 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事

会第七次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于审议<2017 年第三季度报告>的议案》；

    2、《关于增加日常关联交易的议案》；

    3、《关于延长向相关银行申请综合授信有效期的议案》。

    （七）2017 年 12 月 21 日，在公司五楼会议室以现场方式召开第三届监事

会第八次会议，会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

    2、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第四

次修订稿）>的议案》；

    3、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使

用可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》。

    以上会议议案及决议的详细内容，参见公司发布在巨潮资讯网的相关公告。

    二、监事会对 2017 年公司有关事项的审核意见

    （1）公司依法运作情况

    2017 年，根据《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关规定，

公司监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司董事会和股东大会

的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员

履行职务的情况、公司定期财务状况及内部管理制度的执行情况等进行了全面检
查及监督，认为公司董事会和股东大会决策程序合法，董事会及经营管理层在公

司生产经营运作过程中能够严格遵守法律法规、公司《章程》及各项制度的规定，

无损害公司利益或侵犯股东权益的行为，切实履行了职责，有效的保证了公司的

规范运作和健康发展。

    （2）公司财务情况

    2017 年，监事会不定期对公司财务部门相关人员进行询问，对公司财务状

况进行现场检查，认为公司财务制度健全，财务管理结构合理，财务流程运作规

范，财务状况良好，无重大风险。同时，公司全体监事本着实事求是及对全体股

东负责的态度，审查了公司 2017 年各期财务报表和年度审计报告，认为相关报

表及报告内容客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    （3）公司募集资金使用情况

    监事会对公司募集资金的存放及使用情况进行了细致的检查，查阅了各募集

资金账户对账单并听取了募投项目相关责任人的汇报说明，认真审查了董事会出

具的《2017 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为 2017 年公司

募集资金的存放与使用符合法律法规及公司《章程》和《募集资金管理办法》的

相关要求，未发现募集资金违规存放或使用的情况，不存在变相改变募集资金用

途或其他损害股东利益的情况。

    （4）公司收购资产和出售资产交易情况的意见

    监事会经审查确认，公司在 2017 年未发生重大收购资产或出售资产的情况。

    （5）对外投资情况的意见

    公司已建立起包括《章程》、《对外投资管理制度》及《风险投资管理制度》

在内的一系列内部制度，与证监会、深交所出台的一系列监管规则一道，规范公

司的对外投资行为。2017 年，公司的对外投资行为均符合战略发展的实际需要，

且均履行了必要的审批程序。

    （6）公司关联交易情况

    2017 年，公司发生的关联交易符合有关法律、法规及公司《章程》及《关

联交易决策制度》等相关规定，定价公允，交易公平，且均履行了必要的审议程

序，不存在危害公司或股东合法权益的情况。
    （7）公司对外担保的情况

    公司已制订了《对外担保决策制度》和《对外担保管理制度》，对担保对象、

审批权限、决策程序、风险跟查等作出了明确的规定。同时，根据公司《内部审

计工作制度》及上市公司内部控制规则落实自查等相关要求，公司审计部定期对

担保业务进行检查。2017 年，公司的对外担保均按照规定履行了必要的审批流

程，且已充分披露相关情况，不存在违规担保的情况。

    （8）内幕信息知情人登记制度的情况

    公司已制定并执行《内幕信息知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关

知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。2017 年，公司严格控制重大信息的

知情范围，严格规范信息传递流程，及时登记内幕信息知情人的相关信息并向交

易所申报内幕信息知情人情况表，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知

情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生相关人员利用内幕信息进行股

票交易的违规行为。

    （9）内部控制自我评价报告的情况

    经认真审阅公司编制的《2017 年年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内

部控制等相关文件，监事会认为：2017 年，公司根据中国证券监督管理委员会

相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制

指引》等的规定和相关监管要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体

系，不断提高内部控制制度的执行力，内部控制机制有效运行，有效降低经营风

险，确保公司规范运作。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境

的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，

促进公司健康长效发展。

    本监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的

规定，勤勉尽责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，进一步

提升公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。



                                        广东燕塘乳业股份有限公司监事会

                                                       2017 年 4 月 17 日