广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
                    2018 年年度述职报告
                                  (朱滔)

    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中

小板上市公司规范运作指引》等法律法规及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简

称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为公司第三

届董事会独立董事，任职期间独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公司规

范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法权益。本人

现将 2018 年履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、2018 年履职概况

    2018 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会与股东大

会，认真审议各项会议议题，参与公司重大事项的讨论，并秉持客观、独立、公

正的立场，依据自己的专业知识对相关事项做出独立判断，发表独立意见，不受

公司大股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的第三方的影响，有效履行独

立董事职责。本人认为，公司第三届董事会在 2018 年能够依法合规的履行职责，

历次股东大会和董事会的召集、召开、审议、表决、信息披露及档案管理程序均

符合相关规定，涉及经营决策、关联交易等重大事项均履行了必要的审批程序。

    （一）本人出席董事会情况

    2018 年，公司第三届董事会共计召开 6 次会议，本人通过现场到会的方式

出席会议 4 次，通过通讯到会的方式出席会议 2 次，没有缺席会议的情况。本人

认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东特别是

中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情

况如下：

           应出席    亲自出席      委托出席     缺席       是否连续两次
 姓名
            次数       次数          次数       次数      未亲自参加会议

 朱滔        6            6           0           0             否

    （二）本人出席股东大会的情况

    2018 年，公司股东大会共召开 2 次会议，分别是 2017 年年度股东大会和 2018
年第一次临时股东大会。本人亲自出席了该两次股东大会。具体出席情况如下：

                 应出席        亲自出席         委托出席         缺席
   姓名
                     次数         次数            次数           次数

   朱滔               2             2              0               0

    （三）本人对公司进行现场检查的情况

    2018 年，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对

公司进行了多次实地调查。本人立足专业背景，主动了解乳制品行业动态，通过

电话、邮件和微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持不

定期沟通与密切联系，把握行业发展形势及公司经营情况，并从专业角度提出相

关见解和建议。公司管理层对于本人给出的建议，给予了高度重视并积极作出回

应。此外，本人还积极关注公司内部经营报告及信披公告，关注外部经济环境变

化对公司经营的影响，关注传媒和网络对公司的有关报道，及时了解和掌握公司

重大事项的进展。2018 年，本人累计对公司进行现场检查工作的时间为 12 天，

通过认真履行独立董事职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    二、2018 年发表独立意见的情况

    2018 年，本人勤勉尽职，根据相关规定在公司第三届董事会会议上对公司

有关事项发表了独立意见，具体如下：

    （一）公司于 2018 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第九次会议，本人就拟

提交该次董事会审议的公司 2018 年日常关联交易预计和续聘 2018 年审计机构的

事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于审议<2017 年年

度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于审议<2017 年年度

内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议

案》、《关于审议 2017 年年度利润分配预案的议案》、《关于审议 2018 年日常

关联交易预计的议案》、《关于审议<2018 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>

的议案》、《关于续聘 2018 年审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》

及《关于修订公司<章程>的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见，并

对 2017 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了专

项说明和独立意见。

    （二）公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十次会议，本人在该
次董事会上对《关于高级管理人员人事调整的议案》，发表了明确同意的独立意

见。

    （三）公司于 2018 年 8 月 29 日召开了第三届董事会第十二次会议，本人在

该次董事会上对《关于高级管理人员人事调整的议案》，发表了明确同意的独立

意见，并对 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保

的情况发表了专项说明和独立意见。

    （四）公司于 2018 年 9 月 20 日召开了第三届董事会第十三次会议，本人就

拟提交该次董事会审议的会议议案涉及关联交易事项，发表了事前同意的独立意

见，并在该次董事会上对《关于延长非公开发行股票申请有效期的议案》、《关

于提请股东大会继续授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》及

《关于补选独立董事的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。

    （五）公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第三届董事会第十四次会议，本人

在该次董事会上对《关于会计政策变更的议案》，发表了明确同意的独立意见。

    （上述独立意见的详细内容，请参照公司发布在巨潮资讯网的相关公告。）

    本人认为，2018 年，公司第三届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公

司法》、《证券法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规

和公司《章程》等相关规定，并依法进行了信息披露，体现了公开、公平、公正

的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

       三、本人在专门委员会的履职情况

    为强化董事会专业化职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会和审计委员会。本人依照相关法律法规及公司制度，勤勉尽责参加

提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会会议，认真审核专门委员会各项提

案。

    2018 年，本人在担任董事会提名委员会主任委员期间，严格按照公司《独

立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极主持提名

委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准、任命程序和任职情

况考察等提出建议。2018 年，公司第三届董事会提名委员会召开会议，考察并

提名李伯侨先生为公司第三届董事会独立董事，切实履行了提名委员会的职责。

另外，本人在担任审计委员会主任委员期间，严格按照《内部审计工作制度》、
《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关要求，勤勉尽责

主持工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，每季度组织召开审计委

员会会议，审议公司内审部提交的工作报告和工作计划，其中重点审核公司财务

情况、内部控制制度的建立与执行情况等，及时形成报告向董事会汇报。在 2018

年年度审计工作中，本人积极组织审计委员会各委员与审计机构沟通，就审计过

程中发现的问题、存在的风险及时交换意见、解释情况并提出解决方案，及时掌

握审计进度，确保审计报告全面反映公司真实财务情况。此外，本人在担任薪酬

与考核委员会委员期间，积极推进薪酬与考核委员会的日常工作，通过实地走访、

查阅资料，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估，结合公司

整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人员的薪

酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行情况，推动建立兼顾公平性与激

励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会职责。

    四、本人在保护投资者合法权益方面所做的工作

    （一）监督公司信息披露工作

    本人持续关注公司信息披露工作，本人认为公司能够严格按照《公司法》、

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理办法》等有关

规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者

特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。公司连续三个年度获深交所

上市公司信息披露工作考核“A”等评级。

    （二）完善公司治理结构及日常经营管理监督

    本人忠实地履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深

入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关注外部环境及市场变化对公司的影

响、对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会

会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知

识为公司提供参考意见，积极有效地履行独立董事职责，对董事会科学客观决策

和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分独立性，谨慎、忠实、勤

勉地服务于全体股东，切实维护了公司和全体股东的利益。

    （三）加强学习，提高风险防范意识

    为更好地履职职责，本人自觉学习与公司主营业务相关的专业知识，扩展并
深入学习行业发展知识，同时关注不断变化的市场环境，加快知识更新速度，不

断提高风险防范意识，切实加强对公司和投资者的保护能力。

    五、其他事项

    2018 年，本人在担任公司第三届董事会独立董事期间，没有行使以下特别

职权：提议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    六、总体评价及建议

    作为公司独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》

和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求，建立起了符

合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制

制度健全。未来，希望公司保持对资本市场新政策、新动向的研究和把握，抓住

机遇，迎接挑战，保证内生式增长的同时积极寻求新的外延式发展，提高资本运

作的能力，创造新的利润增长点，促进公司可持续发展。

    七、个人联系方式

    姓名：朱滔         电子邮箱：zhutao@jnu.edu.cn



                                                     报告人：___________

                                                                 朱滔

                                                        2019 年 3 月 22 日