广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
关于 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对
            外担保情况的专项说明和独立意见
    作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国

证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板

信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，我们本着实

事求是的态度，对 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保

的情况进行了认真负责的核查，现发表如下专项说明及独立意见：

    一、专项说明

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明

    2018 年，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。控

股股东以及其他关联方经营性占用公司资金系正常经营往来所致，不存在定价失

允或利益输送的情况。2018 年，公司未代控股股东及其他关联方承担费用，公

司控股股东及其他关联方也未代公司承担费用，公司资产与财务充分独立。

    （二）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明

    1、2018 年，公司控股（含全资）子公司未发生对外担保的情况。

    2、2018 年，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在

为除全资子公司之外的其他主体提供担保的情况。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司为全资子公司提供担保的具体情况为：

    1、公司于 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其

提供担保的议案》。由于公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称

“燕隆乳业”）收到广州经济技术开发区发展和改革局签发的《广东省企业投资

项目备案证》，“燕隆乳业日产 600 吨乳品生产基地投资项目”的总投资预算调

整为 59,008.73 万元。公司同意燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行

申请综合授信人民币 25,000 万元的资金贷款，向交通银行股份有限公司广州中

环支行申请综合授信人民币 12,000 万元的资金贷款，作为“日产 600 吨乳品生
产基地工程”建设中募集资金不足部分的补充。公司据此向燕隆乳业签署《股东

决定书》。同时，公司同意为燕隆乳业上述申请授信提供全额连带责任保证担保，

并按有关放贷银行的要求，为上述担保事项单独出具相关决议材料。公司授权董

事长黄宣先生代表公司签署上述担保事项的有关法律文件。该决议的有效期自该

决议通过之日起至 2016 年 3 月 31 日。

    公司于 2016 年 3 月 30 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于延

长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其

提供担保的议案>决议有效期的议案》，同意根据燕隆乳业“日产 600 吨乳品生

产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求，对前述议案的有效期作出调

整，延长至 2020 年 12 月 31 日。该议案的其他内容不变。本次延长决议有效期

事项，无需重复计算公司的对外担保额度。

    “日产 600 吨乳品生产基地工程”项目募集资金已于 2017 年 1 月使用完毕，

燕隆乳业转向前述银行申请贷款，确保资金到位，顺利推进工程建设。截至 2018

年 12 月 31 日，燕隆乳业向中国银行股份有限公司广州天河支行提取贷款的余额

为 6,628.08 万元，向交通银行股份有限公司广州中环支行提取贷款的余额为

231.25 万元，相关债务尚未到期。因此，公司在此项下担保责任分别为 6,628.08

万元和 231.25 万元。

    2、公司于 2016 年 3 月 30 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于

为间接全资子公司提供担保的议案》，为推进“日产 600 吨乳品生产基地工程”

项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐公司”）

签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为 72

个月，合同金额为 2,600 余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有所调整，

实际签署的合同金额为 2,878.13 万元。）。公司就燕隆乳业本次租赁事项向利

乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。2016 年 4

月 18 日，公司与利乐公司就燕隆乳业租赁利乐公司设备事项，签订了《保证协

议》，公司为设备租赁协议项下燕隆乳业的所有职责、义务、责任和债务承担连

带责任保证，保证期间终止于《租赁协议》项下债务履行期届满之日起 2 年。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司在此项下承担的担保责任为 1,730.06 万元，

主要是燕隆乳业因设备租赁而产生的应付季度租金债务所致，相关债务尚未到期。
    3、公司于 2017 年 4 月 25 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于

同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向银行申请综合授信并为其

提供担保的议案》，同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司（以下简

称“新澳养殖”）向商业银行申请人民币 8,000 万元的综合授信额度，用于工程

建设、设备购置与牛只购入，授信期限为 5 年。授信种类包括但不限于各类贷款、

开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等。启用银行授信时间、使

用授信的种类、单次使用授信的具体额度将视实际需求由新澳养殖来确定。授信

期限内，授信额度可循环使用。公司还同意为新澳养殖上述申请授信事项提供全

额连带责任保证担保，并授权公司总经理代表公司签署与上述担保事项有关的法

律文件。该决议有效期自通过股东大会之日起至 2022 年 12 月 31 日。

    现已有交通银行股份有限公司广州中环支行向新澳养殖发放同意 5,600 万

元综合授信的通知书。2018 年 2 月 8 日，新澳养殖与该行签署总额为人民币 5,600

万元的固定资产贷款合同，同日公司与该行就该项贷款签署保证合同，对该项贷

款承担连带保证责任。截至 2018 年 12 月 31 日，新澳养殖向交通银行股份有限

公司广州中环支行提取贷款的余额为 1,930.00 万元，相关债务尚未到期。因此，

公司在此项下担保责任共计 1,930.00 万元。

    除此之外，公司不存在其他对外担保事项。

    三、独立意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来不存在

违背证监会或深交所相关规定的情形。同时，公司为燕隆乳业申请银行综合授信

额度提供担保，有助于燕隆乳业快捷融资，保障项目建设顺利推进；公司为燕隆

乳业租赁生产设备提供担保，有利于促成设备租赁交易，支持燕隆乳业的经营与

发展；公司为新澳养殖申请银行综合授信额度提供担保，有助于推进新澳养殖的

工程建设进度，继而推动扩大公司自有牧场规模。鉴于燕隆乳业和新澳养殖均是

公司的全资子公司，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险，相关担

保的发生和存在是合法合理的，公司对外担保情况不存在与相关法律法规等规范

性文件的要求相违背的情形。

    （以下无正文，后附签署页）
    （此页无正文，为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于 2018 年控股

股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之

签署页）




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           朱滔                   戴锦辉                  李伯侨