广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
      对第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
     作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出

席了公司第三届董事会第十五次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全

部议案。现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，

我们基于独立审慎、客观、实事求是的原则，对公司第三届董事会第十五次会议

审议的相关议案进行了认真的审阅和充分的讨论，并发表如下独立意见：

     一、对《关于审议<2018 年年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意

见

     根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及公司《章程》的相关规定，

公司建立了“三会”法人治理结构和管理层日常主持机制，明确决策、执行、监

督、日常运作等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司已建

立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，各项内部控制制度符合相关法律法

规以及监管部门等规范性文件要求，能够得到有效执行。公司出具的《2018 年

年度内部控制自我评价报告》，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要

求，真实、客观、准确的呈现了公司 2018 年内控制度建设及运行的实际情况。

因此，我们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     二、对《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见

     我们作为公司的独立董事，根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板上

市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，

本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对公司的自查情况进行了再次核

查。我们认为，公司本次自查负责人员正直、负责，对纳入自查范围的每个事项

进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》，

其内容客观地反映了公司内部控制规则的落实情况，自查结论真实、有效，我们

对此无异议。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律

法规的相关要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。我

们对公司在 2018 年内部控制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监督未
来公司内部控制规则的运行情况。因此，我们同意该自查表，并同意将该议案提

交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、对《关于审议 2018 年年度利润分配预案的议案》的独立意见

    该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》的规定，符合公司《章程》及中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是

在基于公司 2018 年经营情况的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和长远

利益以及公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者

合法权益之情形，有助于巩固投资者长期支持与投资公司的信心，有利于公司持

续稳定健康发展。因此，我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司

2018 年年度股东大会审议。

    四、对《关于审议 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见

    在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明

确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业

交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股

东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事回

避本议案的审议与表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章

程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司 2018 年年

度股东大会审议。

    五、对《关于审议<2019 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》的独

立意见

    我们认真审阅了公司董事会薪酬与考核委员会制定并提交审议的《2019 年

高级管理人员薪酬绩效考核办法》，对公司高级管理人员 2018 年执行董事会决

议和主持公司日常生产经营运作的工作表示肯定。我们认为该考核办法兼具公正

性与激励性，充分尊重高级管理人员的脑力劳动和辛勤付出，符合行业水平和公

司发展水平，可以充分调动和激励高级管理人员的工作积极性和事业责任感，有

利于公司的可持续发展。此外，兼任公司高级管理人员的董事回避本议案的审议

与表决，董事会对本议案的审议程序合法有效。我们同意本议案。

    六、对《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见

    我们认真审阅了非独立董事候选人庄伟女士的履历表等资料，充分了解了其
教育背景、工作经历等情况，未发现其中有《中小企业上市公司规范运作指引》、

《公司法》和公司《章程》等规定不得担任公司非独立董事的情形。庄伟女士的

任职资格、专业能力和职业素养符合担任公司非独立董事的条件，且其提名及审

议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，提名合法、有效。因此，我们

同意提名补选庄伟女士为公司第三届董事会非独立董事，并同意将该本议案提交

公司 2018 年年度股东大会审议。

    综上，公司第三届董事会第十五次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，

相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议形成的决议合法有效。

    （以下无正文，后附签字页）
    （此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第三届董事会第十

五次会议相关议案的独立意见之签字页）




           朱滔                  戴锦辉                  李伯侨