燕塘乳业：《章程》修订对照表2019-04-29
广东燕塘乳业股份有限公司
《章程》修订对照表
为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等相关规定，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《广东燕塘
乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款进行修改。此外，
根据经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟调整经营范围，并相应修订公司
《章程》中有关经营范围的条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次
《章程》修订有关的新《章程》备案及换领新营业执照等后续事项。
其中，公司《章程》修订说明如下：
序号 修订前 修订后
1 第十三条 公司的经营宗旨为市场 第十三条 公司的经营宗旨为市场导
导向，科技领先，质量第一，顾客 向，科技领先，质量第一，顾客至上。
至上。 公司贯彻落实创新、协调、绿色、
经依法登记，公司的经营范围为： 开放、共享的发展理念，积极履行
生产、销售乳制品：[液体乳（巴 社会责任。
氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵 经依法登记，公司的经营范围为：生
乳）]、饮料（蛋白饮料类）；生 产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀
鲜乳收购（以上项目凭本公司有效 菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]、
许可证经营）；乳制品生产技术服 饮料（蛋白饮料类）；生鲜乳收购（以
务；收购农产品；生产及销售生鲜 上项目凭本公司有效许可证经营）；
乳（限于自养奶牛生奶）；物业出 乳制品生产技术服务；收购农产品用
租。以下由分支机构经营：奶牛、 作奶牛饲料、饲料原料；生产及销
种牛养殖及销售；草类的种植及销 售生鲜乳（限于自养奶牛生奶）；自
售；有机肥的生产及销售；批发兼 有物业出租；自有停车场经营；牧
零售：预包装食品、乳制品（不含 场富余牧草的销售；奶粉销售（非
婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批 婴幼儿奶粉）；货物进出口（限生
准的项目，经相关部门批准后方可 鲜乳及乳制品）。以下由分支机构经
开展经营活动。） 营：奶牛、种牛养殖及销售；与奶牛
养殖有关的草类的种植及销售；与
奶牛养殖有关的有机肥的生产及销
售；批发兼零售：预包装食品、乳制
品（不含婴幼儿配方乳粉）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
2 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规 以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份:
股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
3 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）公开的集中交易方式；
式： （二）法律法规和中国证监会认可的
（二）要约方式； 其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十三条第一款第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原 三条第一款第（一）项至第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东 项的原因收购本公司股份的，应当
大会决议。公司依照第二十三条规 经股东大会决议；公司因本章程第
定收购本公司股份后，属于第（一） 二十三条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定原因收购本公
日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，可以依照本章程的规定
项情形的，应当在 6 个月内转让或 或者股东大会的授权，经三分之二
者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照本章程第二十三条第一款
定收购的本公司股份，将不超过本 收购本公司股份后，属于第（一）
公司已发行股份总额的 5%；用于收 项情形的，应当自收购之日起 10 日
购的资金应当从公司的税后利润 内注销；属于第（二）项、第（四）
中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在 6 个月内转让或
转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有本公司股份总数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
5 第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得
得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东 或者委派股东代理人参加股东大会，
大会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持 的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅本章程、股东名册、公司
司债券存根、股东大会会议记录、 债券存根、股东大会会议记录、董事
董事会会议决议、监事会会议决 会会议决议、监事会会议决议、财务
议、财务会计报告； 会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其所
所持有的股份份额参加公司剩余 持有的股份份额参加公司剩余财产
财产的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求 分立决议持异议的股东，要求公司收
公司收购其股份； 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事
会决议等应当依法合规，不得剥夺
或者限制股东的法定权利。公司应
依法保障股东权利，注重保护中小
股东的合法权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情、参与决策和监督等权利。
6 第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系 控制人及其关联方不得利用其关联
损害公司利益。违反规定的，给公 关系损害公司利益。违反规定的,给
司造成损失的，应当承担赔偿责 公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东、实际控制人及其关联
司和公司社会公众股股东负有诚 方对公司和公司全体股东负有诚信
信义务。控股股东应严格依法行使 义务。控股股东应严格依法行使股
出资人的权利，控股股东不得利用 东权利，履行股东义务。控股股东
利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用其控制权损害公司和其他
资金占用、借款担保等方式损害公 股东的合法权益,不得利用其控制
司和社会公众股股东的合法权益， 地位谋取非法利益或损害公司和其
不得利用其控制地位损害公司和 他股东的利益。
社会公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选
人的，应当遵循法律法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东不
得对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和
董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律法
规和公司章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法
权益。
控股股东、实际控制人及公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判
断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。
公司业务应当独立于控股股东、实
际控制人。控股股东、实际控制人
及其控制的其他单位不应从事与公
司相同或者相近的业务。控股股东、
实际控制人应当采取有效措施避免
同业竞争。
控股股东、实际控制人与公司应当
实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承
担责任和风险。
公司发现控股股东侵占公司资产的
应立即申请司法冻结，凡控股股东
不能以现金清偿的，则须通过变现
股权偿还侵占资产。
公司控制权发生变更的，有关各方
应当采取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，
公司应当向中国证监会及其派出机
构、深圳证券交易所报告。
7 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准本章程第四十一条
条规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划；
（十四）对公司董事会设立战略、 （十四）对公司董事会设立战略、审
审计、薪酬与考核专门委员会和其 计、薪酬与考核专门委员会和其他专
他专门委员会作出决议； 门委员会作出决议；
（十五）审议公司在一年内购买、 （十五）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产金额超过公司最近 售重大资产金额超过公司最近一期
一期经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十七）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应由股东大 规章或本章程规定应由股东大会决
会决定的其他事项。 定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
8 第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的
的地点为：公司住所地或股东大会 地点为：公司住所地或股东大会通知
通知中指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与
形式召开。公司还将视情况提供网 网络投票相结合形式召开。股东通
络投票方式为股东参加股东大会 过上述方式参加股东大会的，视为出
提供便利。股东通过上述方式参加 席。
股东大会的，视为出席。 公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
9 第五十七条 发出股东大会通知 第五十七条 发出股东大会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延 无正当理由，股东大会不应延期或取
期或取消，股东大会通知中列明的 消，股东大会通知中列明的提案不应
提案不应取消。一旦出现延期或取 取消，股东大会现场会议召开地点
消的情形，召集人应当在原定召开 不得变更。一旦出现延期或取消或确
日前至少 2 个工作日公告并说明原 需变更现场会议召开地点的情形，
因。 召集人应当在原定现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
10 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举两名以上董事、监
股东大会就选举董事、监事进行表 事进行表决时，应当实行累积投票
决时，根据本章程的规定或者股东 制。
大会的决议，可以实行累积投票 前款所称累积投票制是指股东大会
制。 选举两名或两名以上董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大 时（独立董事与董事会其他成员应
会选举董事或者监事时，每一股份 当分别选举），每一股份拥有与应选
拥有与应选董事或者监事人数相 董事或者监事人数相同的表决权，
同的表决权，股东拥有的表决权可 股东拥有的投票表决权总数等于其
以集中使用。董事会应当向股东公 所持有的股份与应选董事或监事人
告候选董事、监事的简历和基本情 数的乘积。股东可以按意愿将其拥
况。 有的全部投票表决权集中投向某一
董事、监事提名的方式和程序为： 位或几位董事、监事候选人，也可
（一）公司独立董事候选人由公司 以将其拥有的全部投票表决权进行
董事会、监事会、单独或者合并持 分配，分别投向各位董事或监事候
有公司已发行股份 1%以上的股东 选人。如果股东在选票上填写的投
提出，由股东大会选举产生或变 票权总数超过了其所合法拥有的投
更； 票权数目，则该选票无效。当选董
（二）公司董事候选人由董事会或 事、监事所得的票数必须达出席该
单独或者合并持有公司 3%以上股 次股东大会股东所持表决权的二分
份的股东提出，由股东大会选举产 之一以上。如中选的候选人数超过
生或变更； 应选人数，则按得票数量确定当选；
（三） 公司监事候选人中由股东 如中选候选人不足应选人数，则应
代表担任的，由单独或者合并持有 在下次股东大会就所缺名额另行选
公司 3% 以上股份的股东或监事会 举。董事会应当向股东公告候选董
提出，由股东大会选举决定产生或 事、监事的简历和基本情况。
变更； 董事、监事提名的方式和程序为：
（四） 公司监事候选人中由职工 （一）公司独立董事候选人由公司董
代表担任的，经职工代表大会、职 事会、监事会、单独或者合并持有公
工大会或者其他形式民主选举产 司已发行股份 1%以上的股东提出，
生后，直接进入监事会；职工代表 由股东大会选举产生或变更；
监事的产生及其职权职责依据公 （二）公司董事候选人由董事会或单
司相关规章制度执行。 独或者合并持有公司 3%以上股份的
（五） 提名人应向董事会或监事 股东提出，由股东大会选举产生或变
会按照本章程第五十六条的规定 更；
提供其所提名的董事或监事候选 （三）公司监事候选人中由股东代表
人简历和基本情况以及其提名意 担任的，由单独或者合并持有公司
图。董事会或监事会应当对提名提 3%以上股份的股东或监事会提出，由
案中提出的候选董事或股东代表 股东大会选举决定产生或变更；
监事的资格进行审查。除法律、行 （四）公司监事候选人中由职工代表
政法规规定或者公司章程规定不 担任的，经职工代表大会、职工大会
能担任董事、股东代表监事的情形 或者其他形式民主选举产生后，直接
外，董事会或监事会应当将其所提 进入监事会；职工代表监事的产生及
名的候选人名单提交股东大会进 其职权职责依据公司相关规章制度
行选举。董事或股东代表监事候选 执行。
人应在股东大会召开之前作出书 （五） 提名人应向董事会或监事会
面承诺，同意接受提名，承诺公开 按照本章程第五十六条的规定提供
披露的董事或监事候选人的资料 其所提名的董事或监事候选人简历
真实、完整并保证当选后切实履行 和基本情况以及其提名意图。董事会
董事或股东代表监事职责。董事会 或监事会应当对提名提案中提出的
应在股东大会召开前在会议通知 候选董事或股东代表监事的资格进
中附上董事或股东代表监事候选 行审查。除法律、行政法规规定或者
人的详细资料，以保证股东在投票 公司章程规定不能担任董事、股东代
时对候选人有足够的了解。 表监事的情形外，董事会或监事会应
当将其所提名的候选人名单提交股
东大会进行选举。董事或股东代表监
事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董
事或股东代表监事职责。董事会应在
股东大会召开前在会议通知中附上
董事或股东代表监事候选人的详细
资料，以保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
11 第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，应
有下列情形之一的，不能担任公司 当具备履行职责所必需的知识、技
的董事： 能和素质。有下列情形之一的，不能
（一）无民事行为能力或者限制民 担任公司的董事：
事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 行为能力；
挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
经济秩序， 被判处刑罚，执行期 用财产或者破坏社会主义市场经济
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾
治权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（三）担任破产清算的公司、企业 执行期满未逾 5 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的
企业的破产负有个人责任的，自该 董事或者厂长、经理，对该公司、企
公司、企业破产清算完结之日起未 业的破产负有个人责任的，自该公
逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、
代表人， 并负有个人责任的，自 责令关闭的公司、企业的法定代表
该公司、企业被吊销营业执照之日 人， 并负有个人责任的，自该公司、
起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场 未清偿；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章 入处罚，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）无法确保在任职期间投入足
违反本条规定选举、委派董事的， 够的时间和精力于公司事务，无法
该选举、委派或者聘任无效。董事 确保能履行董事应履行的各项职责
在任职期间出现本条情形的，公司 的；
应解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除
其职务。
12 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期 3 年，任
前，股东大会不能无故解除其职 期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本 董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任 满未及时改选，在改选出的董事就任
期届满未及时改选，在改选出的董 前，原董事仍应当依照法律、行政法
事就任前，原董事仍应当依照法 规、部门规章和本章程的规定，履行
律、行政法规、部门规章和本章程 董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
管理人员兼任，但兼任总经理或者 高级管理人员职务的董事，总计不得
其他高级管理人员职务的董事，总 超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
13 第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列勤
列勤勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
公司赋予的权利，以保证公司的商 司赋予的权利，履行其作出的承诺，
业行为符合国家法律、行政法规以 以保证公司的商业行为符合国家法
及国家各项经济政策的要求，商业 律、行政法规以及国家各项经济政策
活动不超过营业执照规定的业务 的要求，商业活动不超过营业执照规
范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理状
状况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书面
面确认意见，保证公司所披露的信 确认意见，保证公司所披露的信息真
息真实、准确、完整； 实、准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向监事会提供有关情
情况和资料，不得妨碍监事会或者 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
监事行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章及
及本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
14 第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零三条 董事执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章 违反法律、行政法规、部门规章或本
或本章程的规定，给公司造成损失 章程的规定，给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决策的
董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事
购买责任保险。责任保险范围由合
同约定，但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。涉及提前解除董
事任职的补偿内容应当符合公平原
则，不得损害公司合法权益，不得
进行利益输送。
15 第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规及部门规章的有关规定
定执行。 执行。独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职
务。
独立董事享有董事的一般职权，同
时依照法律法规和公司章程针对相
关事项享有特别职权。独立董事独
立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他公司存在利害
关系的组织或者个人影响。
公司保障独立董事依法履职，独立
董事应当依法履行董事义务，充分
了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东
大会报告工作。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
16 第一百零五条 公司设董事会，受 第一百零五条 公司设董事会，受股
股东大会的委托，负责经营和管理 东大会的委托，负责经营和管理公司
公司的法人财产，是公司经营管理 的法人财产，是公司经营管理的决策
的决策机构，对股东大会负责，维 机构，对股东大会负责，维护公司和
护公司和全体股东的利益。董事会 全体股东的利益。董事会在股东大会
在股东大会闭会期间对内管理公 闭会期间对内管理公司事务，对外可
司事务，对外可代表公司。 代表公司。
董事会应认真履行有关法律、法规 董事会应认真履行有关法律、法规和
和本章程规定的职责，确保公司遵 本章程规定的职责，确保公司遵守法
守法律法规，公平对待全体股东， 律法规，公平对待全体股东，并关注
并关注利益相关者的利益。 利益相关者的利益。
董事会秘书是公司高级管理人员， 董事会秘书是公司高级管理人员，对
对董事会负责。董事会秘书由董事 董事会负责。董事会秘书由董事长提
长提名，经董事会聘任或解聘。董 名，经董事会聘任或解聘。董事会秘
事会秘书依据法律、行政法规、规 书依据法律、行政法规、规章、规范
章、规范性文件、本章程及本公司 性文件、本章程及本公司规章制度的
规章制度的规定履行职责。董事会 规定履行职责。董事会下设董事会办
下设董事会办公室，处理董事会日 公室，处理董事会日常事务。董事会
常事务。董事会办公室负责人可由 办公室负责人可由董事会秘书兼任。
董事会秘书兼任。 公司董事会下设战略、审计、提名、
董事会结合公司的实际需要，在适 薪酬与考核专门委员会，专门委员
当的时候，可以根据股东大会决议 会对董事会负责，依照本章程和董
设立战略、审计、薪酬与考核专门 事会授权履行职责，提案应当提交
委员会和其他专门委员会。 董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及
其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通协调；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研
究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研
究并提出建议。
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理
人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员
人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责权
限：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
17 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理 抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
董事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
聘任或者解聘公司副总经理、财务 或者解聘公司副总经理、财务总监等
总监等高级管理人员，并决定其报 高级管理人员，并决定其报酬事项和
酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换
（十三）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）听取公司总经理的工作汇 并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十六）董事会决定公司重大事项，
（十六）董事会决定公司重大事 应当事先听取公司党委的意见；
项，应当事先听取公司党委的意 （十七）对公司因本章程第二十三
见。 条第一款第（三）项、第（五）项、
（十七）法律、行政法规、部门规 第（六）项规定的情形收购本公司
章或本章程授予的其他职权。 股份作出决议；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十八）法律、行政法规、部门规章
当提交股东大会审议。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
18 第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十一条 董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出 董事本人出席；董事因故不能出席，
席，可以书面委托其他董事代为出 可以书面委托其他董事代为出席。委
席。委托书中应载明代理人的姓 托书中应载明代理人的姓名，代理事
名，代理事项、授权范围和有效期 项、授权范围和有效期限，并由委托
限，并由委托人签名或盖章。涉及 人签名或盖章。涉及表决事项的，委
表决事项的，委托人应当在委托书 托人应当在委托书中明确对每一事
中明确对每一事项发表同意、反对 项发表同意、反对或弃权的意见，董
或弃权的意见，董事不得作出或者 事不得作出或者接受无表决意向的
接受无表决意向的委托、全权委托 委托、全权委托或者授权范围不明确
或者授权范围不明确的委托。代为 的委托。代为出席会议的董事应当在
出席会议的董事应当在授权范围 授权范围内行使董事的权利。董事未
内行使董事的权利。董事未出席董 出席董事会会议，亦未委托代表出席
事会会议，亦未委托代表出席的， 的，视为放弃在该次会议上的投票
视为放弃在该次会议上的投票权。 权。
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议上
上接受超过两名以上董事的委托 接受超过两名以上董事的委托代为
代为出席会议。 出席会议。独立董事不得委托非独
立董事代为投票。
19 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以 位担任除董事、监事以外其他行政
外其他职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。
20 第一百三十一条 总经理可以在任 第一百三十一条 公司应当和高级管
期届满以前提出辞职。有关经理辞 理人员签订聘任合同，明确双方的
职的具体程序和办法由经理与公 权利义务关系，合同中涉及提前解
司之间的劳动合同规定。 除任职时的补偿内容，应当符合公
平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。高级管理人员
的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时披露。总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳
动合同规定。
21 第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东大会和董事会会议
议的筹备、文件保管以及公司股东 的筹备、文件保管以及公司股东资料
资料管理，办理信息披露事务、投 管理，办理信息披露事务、投资者关
资者关系管理等事宜。 系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规、部门规章及本章程的有关规 部门规章及本章程的有关规定。
定。 董事会秘书为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司
的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
22 第一百三十六条 非由职工代表担 第一百三十六条 非由职工代表担任
任的监事（以下简称“股东代表监 的监事（以下简称“股东代表监事”）
事”）由股东大会选举或更换。股 由股东大会选举或更换。股东代表监
东代表监事，由单独或者合并持有 事，由单独或者合并持有公司 3%以
公司 3%以上股份的股东或监事会 上股份的股东或监事会提出候选人
提出候选人名单，由公司监事会以 名单，由公司监事会以提案的方式提
提案的方式提交股东大会选举产 交股东大会选举产生或更换。
生或更换。 职工代表监事，经职工代表大会、职
职工代表监事，经职工代表大会、 工大会或者其他形式民主选举产生
职工大会或者其他形式民主选举 后，直接进入监事会。职工代表监事
产生后，直接进入监事会。职工代 的产生及其职权职责依据法律、行政
表监事的产生及其职权职责依据 法规及公司相关规章制度执行。
法律、行政法规及公司相关规章制 如提前解除监事任职，补偿应当符
度执行。 合公平原则，不得损害上市公司合
法权益，不得进行利益输送。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承
担。
23 第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。
说明：上表中加粗部分为新增或调整的内容，经营范围以主管工商管理部门最终的
核准为准。
公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过本次《章程》修订事项，相关议案尚需提交 2018 年年度
股东大会审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
