燕塘乳业：《董事会议事规则》修订对照表2019-12-05
《董事会议事规则》修订对照表
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 18 日召开
的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，于 2019
年 5 月 30 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议
案》。根据经营管理需要，结合公司实际情况，现拟据此修订公司《董事会议事
规则》。
其中，公司《董事会议事规则》修订说明如下：
序号 修订前 修订后
1 第四条 公司董事为自然人。 第四条 公司董事为自然人，应当
凡存在《公司法》及《公司章程》 具备履行职责所必需的知识、技能
规定的不得担任董事的任何情形 和素质。
的，不得担任董事；否则，其任职 凡存在《公司法》及《公司章程》
无效。董事在任职期间出现《公司 规定的不得担任董事的任何情形
法》及《公司章程》规定的不得担 的，不得担任董事；否则，其任职
任董事的情形的，公司应解除其职 无效。董事在任职期间出现《公司
务。 法》及《公司章程》规定的不得担
任董事的情形的，公司应解除其职
务。
2 第十一条 董事任期三年。董事任 第十一条 董事任期 3 年，任期届
期届满，可连选连任。董事在任期 满可连选连任，并可在任期届满前
届满以前，股东大会不能无故解除 由股东大会解除其职务。
其职务。 董事任期从选举其任职的股东大
董事任期从选举其任职的股东大 会决议通过之日起计算，至本届董
会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届
事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就
满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行
任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》
政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
3 第二十二条 独立董事对公司及全 第二十二条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信及勤勉义务，不得 体股东负有诚信及勤勉义务，不得
在公司担任除独立董事外的其他 在公司兼任除董事会专门委员会
任何职务。独立董事依据法律、行 委员外的其他职务。独立董事享有
政法规、规章、规范性文件、《公 董事的一般职权，同时依照法律法
司章程》、本规则及本公司规章制 规和《公司章程》针对相关事项享
度的规定履行职责。应当按照相关 有特别职权，依据法律、行政法规、
法律、法规、《公司章程》及本规 规章、规范性文件、《公司章程》、
则的要求，独立履行职责，维护公 本规则及本公司规章制度的规定
司整体利益，尤其要关注中小股东 独立履行职责，不受公司主要股
的合法权益不受损害。 东、实际控制人以及其他公司存在
利害关系的组织或者个人影响。应
当按照相关法律、法规、《公司章
程》及本规则的要求，依法履行独
立董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公
司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
4 第二十七条 董事会设董事长一 第二十七条 董事会设董事长一
人。董事长以全体董事的过半数 人，设副董事长一人。董事长、副
（不含本数）选举产生。 董事长均由董事会以全体董事的
过半数（不含本数）选举产生。
5 第二十九条 董事长不能履行职务 第二十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由副董事长履
事共同推举一名董事履行职务。 行职务；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
6 第三十条 董事会秘书是公司高级 第三十条 董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。董事会 管理人员，对董事会负责。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任 秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事会秘书依据法律、行 或解聘。董事会秘书依据法律、行
政法规、规章、规范性文件、《公 政法规、规章、规范性文件、《公
司章程》、本规则及本公司规章制 司章程》、本规则及本公司规章制
度的规定履行职责。 度的规定履行职责。
董事会结合公司的实际需要，在适 董事会下设战略、审计、提名、薪
当的时候，可以根据股东大会的有 酬与考核专门委员会，结合公司的
关决议，设立战略、审计、薪酬与 实际需要，在适当的时候，可以根
考核等专门委员会和其他专门委 据股东大会的有关决议，设立其他
员会。 专门委员会。
董事会下设董事会办公室，处理董 董事会下设董事会办公室，处理董
事会日常事务。董事会办公室负责 事会日常事务。董事会办公室负责
人可由董事会秘书兼任。 人可由董事会秘书兼任。
7 第三十一条 董事会依据《公司章 第三十一条 董事会依据《公司章
程》行使下列职权： 程》行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决 (八) 在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报 总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制 (十一) 制订公司的基本管理制
度； 度；
(十二) 制订《公司章程》的修改 (十二) 制订《公司章程》的修改
方案； 方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更 (十三) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇 (十四) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
(十五) 管理公司信息披露事项； (十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 董事会决定公司重大事 (十六) 董事会决定公司重大事
项，应当事先听取公司党委的意 项，应当事先听取公司党委的意
见。 见；
(十七) 法律、行政法规、部门规 (十七) 对公司因《公司章程》第
章或公司章程授予的其他职权。 二十三条第一款第（三）项、第（五）
涉及以下事项的，党委参与决策： 项、第（六）项规定的情形收购本
（一） 公司贯彻执行党的路线方 公司股份作出决议；
针政策、国家法律法规和上级重要 (十八) 法律、行政法规、部门规
决定的重大举措； 章或公司章程授予的其他职权。
（二） 公司发展战略、中长期发 涉及以下事项的，党委参与决策：
展规划； （一） 公司贯彻执行党的路线方
（三） 公司生产经营方针； 针政策、国家法律法规和上级重要
（四） 公司重大投融资、贷款担 决定的重大举措；
保、资产重组、产权变动、重大资 （二） 公司发展战略、中长期发
产处置、资本运作等重大决策的原 展规划；
则性、方向性问题； （三） 公司生产经营方针；
（五） 公司重要改革方案的制定、 （四） 公司重大投融资、贷款担
修改； 保、资产重组、产权变动、重大资
（六） 公司的合并、分立、变更、 产处置、资本运作等重大决策的原
解散以及内部管理机构的设置和 则性、方向性问题；
调整，下属企业的设立和撤销； （五） 公司重要改革方案的制定、
（七） 公司章程的修改； 修改；
（八） 公司高级管理人员的选聘、 （六） 公司的合并、分立、变更、
考核、薪酬、管理和监督； 解散以及内部管理机构的设置和
（九） 提交职工代表大会讨论的 调整，下属企业的设立和撤销；
涉及职工切身利益的重大事项； （七） 公司章程的修改；
（十） 公司在安全生产、维护稳 （八） 公司高级管理人员的选聘、
定等涉及公司政治责任和社会责 考核、薪酬、管理和监督；
任方面采取的重要措施； （九） 提交职工代表大会讨论的
（十一） 董事会认为应提请党委 涉及职工切身利益的重大事项；
讨论的其他重大问题。 （十） 公司在安全生产、维护稳
定等涉及公司政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十一） 董事会认为应提请党委
讨论的其他重大问题。
8 第三十二条 股东大会可以通过 第三十二条 股东大会可以通过
《公司章程》、本公司规章制度以 《公司章程》、本公司规章制度以
及股东大会决议的方式授予董事 及股东大会决议的方式授予董事
会特定事项的审议批准权限。 会特定事项的审议批准权限，但不
对超过《公司章程》、本公司规章 得将股东大会的法定职权通过授
制度以及股东大会决议规定的董 权的形式由董事会代为行使。
事会职权或审议批准权限标准的 对超过《公司章程》、本公司规章
所有重大事项，董事会均应提交股 制度以及股东大会决议规定的董
东大会审议批准。 事会职权或审议批准权限标准的
所有重大事项，董事会均应提交股
东大会审议批准。
9 第三十六条 董事会可在其授权范 第三十六条 董事会可在其授权范
围内通过《总经理工作细则》等公 围内通过《总经理工作细则》等公
司规章制度或董事会决议授予总 司规章制度或董事会决议授予总
经理一定的审批权限和对外签约 经理一定的审批权限和对外签约
权限。 权限。
依据《公司章程》及公司相关制度 依据《公司章程》及公司相关制度
已经获股东大会或董事会审议通 已经获股东大会或董事会审议通
过的事项，董事会可以授权总经理 过的事项，董事会可以授权总经理
或其他人员签署相关合同及其他 或其他人员签署相关合同及其他
文件。 文件。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
10 第三十八条 董事会会议由董事长 第三十八条 董事会会议由董事长
召集和主持；董事长不能履行职务 召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由副董事长召
事共同推举一名董事召集和主持。 集和主持；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
11 第五十条 委托和受托出席董事会 第五十条 委托和受托出席董事会
会议应当遵循以下原则： 会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非 （一）在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为 关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联 出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托； 董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对 （二）董事不得在未说明其本人对
提案的个人意见和表决意向的情 提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席， 况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和 有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。 授权不明确的委托。
（三）一名董事不得在一次董事会 （三）一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托。 会议上接受超过两名董事的委托。
（四）独立董事不得委托非独立董
事代为投票。
12 第六十六条 董事应当对董事会的 第六十六条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法 决议承担责任。董事会的决议违反
律、行政法规、部门规章及规范性 法律法规或者公司章程、股东大会
文件或《公司章程》规定，致使公 决议，致使公司遭受严重损失时，
司遭受严重损失时，投同意票的董 投同意票的董事应承担责任（包括
事应承担责任（包括赔偿责任）； 赔偿责任）；但经证明在表决时曾
但经证明在表决时曾表示异议并 表示异议并记载于会议记录的投
记载于会议记录的投反对票的董 反对票的董事，可以免除责任；对
事，可以免除责任；对在表决中投 在表决中投弃权票或未出席也未
弃权票或未出席也未委托他人出 委托他人出席的董事不得免除责
席的董事不得免除责任；对在讨论 任；对在讨论中明确提出异议但在
中明确提出异议但在表决中未明 表决中未明确投反对票的董事，也
确投反对票的董事，也不得免除责 不得免除责任。
任。 如无故既不出席会议，也不委托其
如无故既不出席会议，也不委托其 他董事代为出席、未于董事会召开
他董事代为出席、未于董事会召开 之时或之前提供对所议事项的书
之时或之前提供对所议事项的书 面意见的董事应视作其未表示异
面意见的董事应视作其未表示异 议，不得免除责任。
议，不得免除责任。
13 第六十七条 董事会的决议内容违 第六十七条 董事会的决议内容违
反法律、行政法规、部门规章及规 反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的有关规定和要求的无 范性文件的有关规定和要求，剥夺
效。 或者限制股东的法定权利的无效。
说明：上表中加粗部分为新增或调整的内容。
公司于 2019 年 12 月 4 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过本次
《董事会议事规则》修订事项，相关议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会
审议通过后方可生效实施。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2019 年 12 月 4 日
