广东燕塘乳业股份有限公司

证券代码：002732            证券简称：燕塘乳业           公告编号：2022-017

                    广东燕塘乳业股份有限公司
 关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联
                                 交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    综合考虑广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）位于广州市天河

区的旧厂区“三旧”改造事项，为满足公司营销事业部办公场所自用需求，拟使

用不超过 9,464 万元（含税）向关联方广州广垦置业有限公司（以下简称“广州
置业”）购买位于广东省广州市天河区怡新路与燕塘工业园燕园路交接处的广垦

天河商业中心观云大厦 B 塔 21-22 层及配套 50 个停车位（以下简称“交易标的”）。

    2022 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过《关

于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的议案》，公司关联

董事李志平先生、谢立民先生、杨卫先生回避了该议案的审议与表决，公司独立

董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会

议审议并通过了该议案。本次关联交易事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股

东大会审议，届时，关联股东需回避该议案的审议与表决。
    广州置业是广东省广垦置业有限公司的全资子公司，广东省广垦置业有限公

司与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规

则（2022 年修订）》第六章第三节的规定，广州置业属于公司的关联法人，本事

项构成关联交易。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：广州广垦置业有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59B2QX55

    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：谢建华
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    注册资本：1,000 万元

    公司住所：广州市天河区燕岭路 89 号 605 房

    经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；

自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；景观和绿地设施工程

施工；园林绿化工程服务。

    主要股东：广东省广垦置业有限公司持有广州置业 100%股权。

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 190,305.96 万元，总负债

191,517.54 万元，净资产-1,211.58 万元，2021 年度实现营业收入 4,010.06 万

元，实现净利润-1,190.84 万元。（以上数据经审计）。

    截至 2022 年 3 月 31 日，总资产 190,519.60 万元，总负债 192,048.96 万元，

净资产-1,529.36 万元，2022 年第一季度实现营业收入 3.93 万元，实现净利润

-317.78 万元。以上财务数据未经审计。

    与上市公司的关系：广州置业是广东省广垦置业有限公司的全资子公司，广

东省广垦置业有限公司与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。根据《深圳证

券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，广州置业属于公司的关联法人。

    履约能力分析：广州置业经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公

示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

等网站查询，广州置业不是失信被执行人，因此，公司认为广州置业具备履约能

力。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的资产概况

    广垦天河商业中心观云大厦，位于广东省广州市天河区怡新路与燕塘工业园

燕园路交接处，是集商业、酒店、公寓、办公、休闲娱乐为一体的大型高端商业

综合体，是广州地铁三号线燕塘、梅花园商圈最高的地标建筑。

    广垦天河商业中心观云大厦由 A 塔、B 塔及裙楼组成，楼高 22 层，负 2 到

负 4 层为地下车库，负 1 到第 4 层为商业裙楼。其中 B 塔 5-10 层为酒店、11-15

层为公寓、16-22 层为办公，该项目预计于 2022 年 12 月施工竣备。公司本次拟

购买观云大厦（B 塔）21-22 层及配套 50 个停车位，其中第 21 层、第 22 层办公
建筑面积均为 1,322.09 平方米。
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    （二）交易标的权属状况

    交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁

事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。已办理建设用

地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有建设用地使用

权的不动产权证、广东省广州市商品房预售许可证。目前，未竣工验收备案，未

办理不动产权证。

    （三）交易标的评估情况

    公司聘请具有证券服务业务资格的广东中广信资产评估有限公司对观云大

厦（自编 B 栋）21-22 层以及配套 50 个停车位市场价值进行评估，出具了《广

东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编 B 栋）21-22 层以及配

套 50 个停车位价值资产评估报告》（中广信评报字[2022]第 061 号），评估情况

如下：

    1、评估基准日：2022 年 2 月 28 日

    2、价值类型：市场价值

    3、评估方法：市场法、收益法

    4、评估结论：经评估测算，评估基准日 2022 年 2 月 28 日，广东燕塘乳业

股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编 B 栋）21-22 层写字楼平均单方价

值 27,920 元，配套负二层停车位平均价值 353,700 元，负三层停车位平均价值

327,200 元，负四层停车位平均价值 300,600 元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    综合参考广垦天河商业中心周边同类物业供需情况、市场公允价格及广东中

广信资产评估有限公司出具的《广东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云

大厦（自编 B 栋）21-22 层以及配套 50 个停车位价值资产评估报告》（中广信评

报字[2022]第 061 号），经交易双方友好协商确认，观云大厦（B 栋）21-22 层写

字楼平均单价为 27,350 元/平方，配套的 50 个车位单价均不超过 30 万元/个，

税费等其他费用 366.40 万元（最终金额以实际办理为准），购置总支出预计为

9,098.23 万元（含税），预备费 365.77 万元，总费用预计不超过 9,464 万元（含

税）。

  序号            项目名称          金额（万元）          备注
        广东燕塘乳业股份有限公司

                                              建筑面积 2,644.18 ㎡，共 66
   1         21-22 层办公物业      7,231.83
                                              套

  1.1         21 层办公物业        3,615.91   建筑面积 1,322.09 ㎡

  1.2         22 层办公物业        3,615.91   建筑面积 1,322.09 ㎡

   2              停车位           1,500.00   50 个

   3            税费及其他          366.40
                                              购买价格（不含增值税）的 3%
  3.1              契税             261.95

                                              包括印花税、不动产登记费、

  3.2           签约手续费          55.68     工本费、签约费等，约 4800

                                              元/套

                                              105 元/平方米，停车位暂按
  3.3            维修基金           48.76
                                              40 ㎡/个预估

           购置总支出              9,098.23   预计（含税）

   4              预备费            365.77    可能发生的其他费用

             总费用                9,464.00   预计（含税）

    五、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易尚未签署相关协议，待协议签署后另行披露进展公告。因此，

存在因交易双方不能就合同条款达成一致而无法签订协议的风险。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不存在与关联方广

州置业产生同业竞争的情况，交易资金来源于公司自筹资金。

    七、交易目的和对公司的影响

    广垦天河商业中心观云大厦位于广州市新城市中心区天河区，是广州地铁三

号线燕塘、梅花园商圈最高的地标建筑，周边配套完善，区位优势明显。

    本次关联交易是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和生产经营需要而发

生，符合公司经营发展需要，交易的资金来源于公司自筹资金，不会对公司未来

财务状况、经营成果产生不利影响，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的
情形，也不会影响上市公司的独立性。
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    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自 2021 年年初至本事项披露日，公司与关联方广州置业累计已发生的各类

关联交易金额合计为 153.2 万元。

    九、独立董事意见及监事会审核意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司已事先就上述拟向关联方广州置业购买写字楼的事项与我们进行了沟

通，我们听取了有关人员的汇报，认为公司向关联方广州置业购买写字楼的事项,

是综合考虑公司旧厂区“三旧”改造事项和经营办公需要而发生。本次关联交易

的定价综合参考了周边同类物业供需情况、市场公允价格及具有证券服务业务资

格的第三方专业机构意见，交易定价公允，没有损害公司和非关联股东的利益，

交易的决策严格按照公司的相关制度进行。因此，我们同意该议案，并同意将该

议案提交第四届董事会第十八次会议审议。

    （二）独立董事在董事会上发表的独立意见

    在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明

确同意的事前认可意见。本次公司向关联方广州置业购买写字楼的事项是综合考

虑公司旧厂区“三旧”改造事项和经营办公需要而发生。交易的资金来源于公司

自筹资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，交易定价公允，

符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议

表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公

司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议

案，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （三）监事会审核意见

    公司本次向关联方广州置业购买写字楼的事项是综合考虑公司旧厂区“三旧”

改造事项和经营办公需要而发生，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影

响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利

益。全体监事一致同意通过该议案。

    十、备查文件

    1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；
    2、《公司第四届监事会第十七次会议决议》；
      广东燕塘乳业股份有限公司

    3、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》；

    4、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

    5、《广东燕塘乳业股份有限公司拟购买资产涉及观云大厦（自编 B 栋）21-22

层以及配套 50 个停车位价值资产评估报告》（中广信评报字[2022]第 061 号）；

    6、《广东燕塘乳业股份有限公司关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买

写字楼暨关联交易的概述表》；

    7、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。

    特此公告！



                                         广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 12 日