广东燕塘乳业股份有限公司

证券代码：002732            证券简称：燕塘乳业      公告编号：2022-048

                     广东燕塘乳业股份有限公司
 关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    保障性租赁住房项目，是指政府给予土地、财税、金融等政策支持，主要由

市场主体建设运营，以建筑面积不超过 70 平方米的小户型为主，租金低于同地

段同品质市场租赁住房租金，主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房

困难问题的租赁住房项目。

    截至目前，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）旧厂区实施“三

旧”改造的方案尚未取得相关主管部门批准。结合现行法规和政策，以公司和股

东权益最大化为追求，公司积极组织相关方论证多种改造方式及规划方案，考虑

建设保障性住房具有高效审批效率、保留自有土地、无需补交土地出让金（变更

土地性质所产生）等特点，公司拟将旧厂区改造方案由“三旧”改造变更为建设

保障性租赁住房。

    同时，因公司旧厂区自有物业较为分散，周边还有包括公司控股股东广东省

燕塘投资有限公司（以下简称“燕塘投资”）、公司实际控制人广东省农垦集团

公司（以下简称“广东农垦”）在内的其他单位的物业，为提高连片开发的规模

效益，公司拟与实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资等其他单位共同开发建

设保障性租赁住房。

    2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会

第二十次会议，分别审议通过《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨关联交

易的议案》，公司关联董事李志平先生、谢立民先生、杨卫先生回避了该议案的

审议与表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。本次关联交易事项尚需提交公司

股东大会审议，届时，关联股东需回避该议案的审议与表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《广东燕塘乳业股
        广东燕塘乳业股份有限公司

份有限公司章程》《广东燕塘乳业股份有限公司关联交易决策制度》《总经理工

作细则》等规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方基本情况

    1、公司名称：广东省农垦集团公司

    统一社会信用代码：914400001903802690

    企业类型：全民所有制

    法定代表人：冯彤

    注册资本：295,517.08 万元

    公司住所：广州市沙河东莞庄路

    经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括

天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外

承包工程及外派劳务（按［99］外经贸政审函字第 1707 号文经营）。物业出租

及管理。

    主管部门：广东农垦为农业农村部主管的全民所有制企业。

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 4,257,973.27 万元，总负

债 2,565,130.00 万元，净资产 1,692,843.27 万元，2021 年度实现营业收入

2,403,400.34 万元，实现净利润 22,487.90 万元。（以上数据经审计）。

    截至 2022 年 6 月 30 日，总资产 4,621,109.04 万元，总负债 2,933,549.64

万元，净资产 1,687,559.40 万元，2022 年半年度实现营业收入 1,076,991.97

万元，实现净利润 1,515.90 万元。以上财务数据未经审计。

    与上市公司的关系：广东农垦通过燕塘投资、广东省粤垦投资有限公司、广

东省湛江农垦集团有限公司间接持有公司 57.695%的股份，是公司实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，广东农垦属于

公司的关联法人。

    履约能力分析：广东农垦经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公

示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

等网站查询，广东农垦不是失信被执行人，因此，公司认为广东农垦具备履约能
力。
       广东燕塘乳业股份有限公司

    2、公司名称：广东省燕塘投资有限公司

    统一社会信用代码：914400007361925515

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：田晓波

    注册资本：8,000 万元

    公司住所：广州市天河区燕塘路 8 号自编 303 室

    经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业服务评估；房地

产咨询；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；企业总部管理；财务咨询；物业管理；住房租赁；非居

住房地产租赁；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许

可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备

租赁服务;食品经营（仅销售预包装食品）；包装服务；居民日常生活服务；日

用品销售；日用品出租；旧货销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）；特

种设备出租；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；停车场服务。

    主要股东：广东省粤垦投资有限公司持有燕塘投资 79%股权，广东农垦持有

燕塘投资 21%股权。

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 78,512 万元，总负债 49,126

万元，净资产 29,386 万元，2021 年度实现营业收入 9,933 万元，实现净利润 2,551

万元。（母公司财务数据，经审计）。

    截至 2022 年 6 月 30 日，总资产 78,295 万元，总负债 47,903 万元，净资产

30,392 万元，2022 年半年度实现营业收入 4,897 万元，实现净利润 1,006 万元。

（母公司财务数据，未经审计）

    与上市公司的关系：燕塘投资持有公司 40.97%的股份，是公司的控股股东，

燕塘投资与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。根据《深圳证券交易所股票

上市规则（2022 年修订）》的规定，燕塘投资属于公司的关联法人。

    履约能力分析：燕塘投资经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公

示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站

等网站查询，燕塘投资不是失信被执行人，因此，公司认为燕塘投资具备履约能
力。
      广东燕塘乳业股份有限公司

    三、关联交易标的的基本情况

    公司旧厂区位于广州市天河区沙河燕塘，包括自有物业 3 宗，总占地面积为

2972.5704 ㎡，总建筑面积为 15773.5198 ㎡，土地性质均为国有建设用地，土

地用途分别为厂房、牛奶工业仓和工业，使用年限分别至 2043 年 11 月、2060

年 3 月和 2061 年 1 月。

    为提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益，公司拟与实际控制

人广东农垦、控股股东燕塘投资等其他单位共同开发建设保障性租赁住房。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    由于该项目尚未正式启动，用地规划调整及具体建设方案也未形成，加之项

目落地实施阶段的成本结构无法预估，进而无法预估整体投资总额。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易尚未签署相关协议，待协议签署后另行披露进展公告。

    六、涉及关联交易的其他安排

    为提高报批、实施效率，公司提请股东大会授权董事长行使对包括方案论证

与咨询、商务谈判、中介机构选择等项目实施全程可能涉及事项的决策权并签署

相关文件，董事长应以公司和股东利益最大化为原则来行使权利，并有权安排经

营层负责办理项目实施过程中的具体事项。期间如遇重要事项决策，如确定具体

的保障性租赁住房建设方案等，仍应提交董事会审议决策，如方案测算的投资金

额达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中规定的应提交股东

大会审议的交易标准或涉及应提交股东大会审议的其他重大情况，还应由董事会

审议过后，提交股东大会审议决策。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    公司本次关联交易为提高连片开发的规模效益，符合公司发展战略规划，没

有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。以

上关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产

生依赖或被其控制。

    由于该项目尚未正式启动，用地规划调整及具体建设方案也未形成，进而无

法预估预期收益。
    八、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
      广东燕塘乳业股份有限公司

    1、自 2022 年年初至本事项披露日，公司与实际控制人广东农垦及其下属企

业（不含公司控股股东燕塘投资）累计已发生的各类关联交易金额合计为

4,993.30 万元。

    2、自 2022 年年初至本事项披露日，公司与控股股东燕塘投资累计已发生的

各类关联交易金额合计为 105.88 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司已事先就上述变更公司广州市天河区旧厂区改造方案的事项与我们进

行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，认为变更公司广州市天河区旧厂区改造

方案的事项，是为了提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益。本次

关联交易是为了提高连片开发的规模效益，符合公司发展战略规划，没有损害公

司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。以上关联交

易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或

被其控制。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第二十一

次会议审议。

    （二）独立董事在董事会上发表的独立意见

    在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明

确同意的事前认可意见。本次变更公司广州市天河区旧厂区改造方案的事项，是

为了提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益。本次关联交易是为了

提高连片开发的规模效益，符合公司发展战略规划，不存在损害公司或股东利益

的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的

审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。

因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会

审议。

    （三）监事会审核意见

    公司本次变更公司广州市天河区旧厂区改造方案的事项，是为了提高资产综

合利用效益，增加公司及股东的长期收益，本次关联交易的实施不会对公司独立

性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是
中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。
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    十、其他

    1、由于公司的生产职能及配套职能已搬迁至广州市黄埔区的新工厂，老厂

区实施开发建设保障性租赁住房项目不会对公司目前的正常生产经营造成重大

影响。同时，实施开发建设保障性租赁住房项目的投入、项目运营模式、经济效

益测算等情况，因规划方案未形成而暂时无法预计。

    2、本项目预计历时较长，且有诸多不可控因素存在，公司将在项目推进的

重要节点发布进展公告，投资者应充分理解并保持足够的风险意识。

    十一、备查文件

    1、《公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

    2、 独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》；

    4、《公司第四届监事会第二十次会议决议》；

    5、《广东燕塘乳业股份有限公司关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨

关联交易的概述表》；

    6、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。

    特此公告！



                                        广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 13 日