广东燕塘乳业股份有限公司

证券代码：002732             证券简称：燕塘乳业        公告编号：2022-059

                广东燕塘乳业股份有限公司
            第四届董事会第二十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次

会议通知于 2022 年 11 月 25 日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议

于 2022 年 12 月 2 日下午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共

9 人，出席本次会议的董事共 9 人。其中，独立董事戴锦辉先生以通讯方式出席

会议。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议由公司董事长李志平先

生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章

程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经认真讨论，形成如下决议：

    1、审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；

    公司第四届董事会任期将于 2022 年 12 月 19 日届满，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司《章程》等相关规定，公司应进

行董事会换届选举。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，非独立董

事 6 名，董事会暂不设职工代表董事。根据董事会提名委员会的考察和推荐，公

司董事会拟提名李志平先生、谢立民先生、冯立科先生、邵侠先生、杨卫先生及

李鸿先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自提名通过股东大

会审议之日起算。

    通过对上述 6 名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董

事会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任

公司非独立董事的情况。上述候选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担

任公司非独立董事的任职要求。
      广东燕塘乳业股份有限公司

    本次董事会对各非独立董事候选人的表决结果如下：

    1.1 候选人李志平先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃

权票 0 票，回避票 1 票；

    1.2 候选人谢立民先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃

权票 0 票，回避票 1 票；

    1.3 候选人冯立科先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃

权票 0 票，回避票 1 票；

    1.4 候选人邵侠先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权

票 0 票，回避票 1 票；

    1.5 候选人杨卫先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权

票 0 票，回避票 1 票；

    1.6 候选人李鸿先生：本人回避表决；获得同意票 8 票，反对票 0 票，弃权

票 0 票，回避票 1 票。

    全体董事通过逐人表决，一致同意提名该六人为公司第五届董事会非独立董

事候选人，一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立

意见，本议案尚需提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。

    公司第五届董事会非独立董事候选人的简历见本公告附件 1。

    2、审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》；
    根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名郭葆春女士、黄晓

宏先生、李汴生先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自提名通

过股东大会审议之日起算。

    通过对上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事

会提名委员会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公

司独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情况。其他情况

说明如下：

    1、独立董事候选人郭葆春女士与黄晓宏先生均已取得上市公司独立董事资

格证书，李汴生先生目前尚未取得上市公司独立董事资格证书，但已书面承诺将

参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可
的独立董事资格证书。上述 3 名候选人均具备中国证监会《上市公司独立董事规
         广东燕塘乳业股份有限公司

则》等规定所要求的独立性，符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位

的职责要求。

    2、郭葆春女士目前在超过 5 家公司兼职担任董事/独立董事、监事，具体是：

广州市金钟汽车零件股份有限公司（301133.SZ）独立董事；深圳市澳华集团股

份有限公司独立董事；广州尚航信息科技股份有限公司独立董事；杏林护理之家

股份有限公司独立董事；仕馨母婴护理有限公司董事；广州中科咨询有限公司监

事。以上公司除广州市金钟汽车零件股份有限公司外，均为非上市公司。

    郭葆春女士是暨南大学管理学院会计系副教授，硕士生导师，在审计、会计

与公司治理方面具有深厚的理论基础和丰富的实践经验，并取得了卓越的成效。

提名郭葆春女士为公司第五届董事会独立董事候选人，将在本公司规范运作和公

司治理方面发挥重要的积极作用。

    经与郭葆春女士沟通确认，目前除了广州市金钟汽车零件股份有限公司、深

圳市澳华集团股份有限公司、广州尚航信息科技股份有限公司以外，其在担任董

事/独立董事、监事的其他公司均不参与具体的日常经营管理工作。经查阅上市

公司公告，郭葆春女士在担任广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事期间，

亲自出席全部董事会会议，未发生过委托出席的情形。同时，郭葆春女士还确认，

其即将卸任杏林护理之家股份有限公司独立董事职务、仕馨母婴护理有限公司董

事职务和广州中科咨询有限公司监事职务，相关工作交接及工商变更手续将尽快
办理。

    此外，郭葆春女士承诺：“在正式成为公司第五届董事会独立董事之后，保

证有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，定期参与公司相关会议，对重

大事项提出专业意见与独立意见，并保证不定期到公司现场了解公司运营及内部

管理情况”。

    本次董事会对各独立董事候选人的表决结果如下：

    2.1 候选人郭葆春女士：获得同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避

票 0 票；

    2.2 候选人黄晓宏先生：获得同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避

票 0 票；
    2.3 候选人李汴生先生：获得同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避
         广东燕塘乳业股份有限公司

票 0 票。

       全体董事通过逐人表决，一致同意提名该三人为公司第五届董事会独立董事

候选人，一致同意通过本议案。公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意

见，本议案尚需提交公司股东大会并采取累积投票制进行表决。

       公司第五届董事会独立董事候选人的简历见本公告附件 2。

       特别说明：预计本次董事会换届完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级

管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》等相关规定将以上三名独立董事候选人详细信息在深交所网站进行公示。

公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均

可通过深交所投资者服务热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和

可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。上述 3 名独立董事候选人的任职资

格和独立性尚需提请深交所等有关部门审核无异议后，方可提交公司股东大会并

采取累积投票制进行表决。

       3、审议通过《关于第五届董事会董事及第五届监事会监事津贴的议案》；

       公司第四届董事会及监事会任期即将届满，第五届董事会及监事会的换届工

作已进入实质推进阶段，公司董事会薪酬与考核委员会经过审议，向董事会提交

关于第五届董事会董事及第五届监事会监事津贴的提案，内容如下：
       （1）第五届董事会董事津贴方案：①非独立董事不在公司领取董事津贴，

兼任公司职务的非独立董事，仅领取作为公司职工的薪酬；②独立董事津贴为每

人每年人民币 8.802 万元（税前），按月平均发放；③全体董事因出席公司会议

产生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承

担。

       （2）第五届监事会监事津贴方案：①全体监事不在公司领取监事津贴，兼

任公司职务的监事，仅领取作为公司职工的薪酬；②全体监事因出席公司会议产

生的差旅费及依照《公司法》和公司《章程》行使职权所需的费用，由公司承担。

       （3）其他事项：①公司第五届董事、监事在任期内离任的，按其实际任期

计算津贴（如有）；②公司第五届董事、监事在任期内获得津贴（如有）应交的
所得税，由公司代扣代缴；③本津贴标准自公司股东大会审议通过本议案时生效。
      广东燕塘乳业股份有限公司

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事

通过表决，一致同意通过本议案。

    公司独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司股

东大会审议。

    4、审议通过《关于同意控股子公司向银行申请综合授信的议案》；

    为支持子公司的经营发展，进一步巩固公司全产业链优势，公司拟同意湛江

燕塘澳新牧业有限公司（以下简称“澳新牧场”）向中信银行股份有限公司广州

分行申请不高于人民币 1,000 万元的综合授信额度，用于补充流动资金。授信种

类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁

等。启用银行授信时间、使用授信的种类、单次使用授信的具体额度将视实际经

营需求由澳新牧场来确定。授信期限为 5 年，授信期限内，授信额度可循环使用。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票；全体董事

通过表决，一致同意通过本议案。

    5、审议通过《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。

    公司董事会定于 2022 年 12 月 20 日召开公司 2022 年第五次临时股东大会，

审议《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》等议案。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。全体董事

通过表决，一致同意通过本议案。
    同日召开的监事会审议通过相关议案，并向 2022 年第五次临时股东大会提

交审议《关于监事会换届选举第五届监事会股东代表监事的议案》。

    具体内容详见公司于 2022 年 12 月 3 日发布在巨潮资讯网的《关于召开 2022

年第五次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。

    四、附件

    附件 1：第五届董事会非独立董事候选人的简历

    附件 2：第五届董事会独立董事候选人的简历
    特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司

                           广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                         2022 年 12 月 2 日
      广东燕塘乳业股份有限公司

 附件 1：第五届董事会非独立董事候选人的简历

    1、李志平先生的简历

    李志平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，高级政工师。

曾就职于广东省幸福农场、广东省湛江农垦集团公司、广东省燕塘投资有限公司

等，现任公司党委书记、董事长，兼任广州广垦物业管理有限公司法定代表人、

董事长兼总经理，中国乳制品工业协会副理事长、国际乳品联合会中国国家委员

会（CNCIDF）委员、广东省企业家协会会员。曾被授予全国农业先进个人、中共

广东省委“三有一好”优秀共产党员、省直机关“岗位排头兵”荣誉称号。

    李志平先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司

拟聘的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在

关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年

内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存

在《公司法》、《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）

等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，李志平先生不属于“失信被执行人”。

    2、谢立民先生的简历
    谢立民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历，高

级政工师。曾就职于广东省燕塘企业总公司，2003 年 7 月加入公司，现任公司

副董事长，兼任广州老字号协会副会长。

    谢立民先生持有公司股份 392,445 股（占公司总股本的比例为 0.25%），与

公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国

证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未

受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规
定的不得担任公司非独立董事的情形。
      广东燕塘乳业股份有限公司

    公司在中国执行信息公开网查询确认，谢立民先生不属于“失信被执行人”。

    3、冯立科先生的简历

    冯立科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，本科学历，食

品工程高级工程师，广州市黄埔区人大代表。2002 年加入公司，历任公司总经

理助理、副总经理、常务副总经理，现任公司董事、总经理，兼任湛江燕塘乳业

有限公司执行董事、中国奶业协会副会长、广东省农业产业化龙头企业副会长、

广东省食品行业协会副会长，曾被评为全国农业先进工作者、广东省劳动模范、

全国奶业优秀工作者，荣获广东省科技进步奖一等奖，其领衔的创新工作室获授

予“全国示范性劳模和工匠人才创新工作室”。

    冯立科先生持有公司股份 264,600 股（占公司总股本的比例为 0.17%），与

公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事及持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国

证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未

受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规

定的不得担任公司非独立董事的情形。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，冯立科先生不属于“失信被执行人”。
    4、邵侠先生的简历

    邵侠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，会计

师、国际注册内部审计师、注册会计师。历任广东省农垦集团进出口有限公司财

务部部长、广东省农垦集团公司审计处副处长。现任公司董事、财务总监，兼任

广东燕塘冷冻食品有限公司执行董事、广州燕塘优鲜达电子商务有限公司执行董

事、湛江燕塘澳新牧业有限公司董事长、陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司执行

董事、广东粤垦农业小额贷款股份有限公司董事。

    邵侠先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟

聘的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关

联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所
      广东燕塘乳业股份有限公司

公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内

未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在

《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，邵侠先生不属于“失信被执行人”。

    5、杨卫先生的简历

    杨卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，硕士学位，注册

会计师，高级会计师。2000 年 10 月进入广东省湛江农垦局（集团公司）工作，

任财务处副处长，2014 年 10 月调入广东省农垦总局（集团公司）任财务处主任

科员，现任广东省农垦总局（集团公司）财务处（部）副处（部）长，兼任公司

董事、茂名市中晟实业有限公司董事、广东广垦太证私募股权投资基金管理有限

公司监事、广东省茂名农垦集团有限公司监事。

     杨卫先生未持有公司股份，其本人在公司实际控制人处任职，与公司现任

董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之间不存在关联关系，

与除公司实际控制人及其一致行动人以外的其他持股 5%以上的股东之间也不存

在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交

易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三

年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不
存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。

 公司在中国执行信息公开网查询确认，杨卫先生不属于“失信被执行人”。

    6、李鸿先生的简历

    李鸿先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1974 年出生，硕士学位，会计

师职称。曾先后担任广东燕塘乳业有限公司副总经理、工会主席，湛江燕塘乳业

有限公司总经理，广东四明燕塘乳业有限公司董事、副总经理，广东龙燕经济发

展有限公司总经理，现任广东燕塘置业投资有限公司法定代表人、执行董事和广

东省燕塘投资有限公司董事、副总经理。

    李鸿先生未持有公司股份，其本人在公司控股股东广东省燕塘投资有限公司

处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司拟聘的其他董事、监事之
间不存在关联关系，与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股 5%以上
      广东燕塘乳业股份有限公司

的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁

入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责

或者通报批评，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立

董事的情形。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，李鸿先生不属于“失信被执行人”。
      广东燕塘乳业股份有限公司

附件 2：第五届董事会独立董事候选人的简历

    1、郭葆春女士的简历

    郭葆春女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士学位，国

际财务管理师。2006 年 7 月进入暨南大学管理学院会计系工作，历任讲师。现

任暨南大学管理学院会计系副教授、硕士生导师，兼任广州市金钟汽车零件股份

有限公司（301133.SZ）独立董事、深圳市澳华集团股份有限公司（非上市公司）

独立董事、广州尚航信息科技股份有限公司（非上市公司）独立董事，杏林护理

之家股份有限公司（非上市公司）独立董事、仕馨母婴护理有限公司（非上市公

司）董事和广州中科咨询有限公司（非上市公司）监事。

    郭葆春女士未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司

拟聘的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在

关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年

内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存

在《公司法》、《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）

等规定的不得担任公司独立董事的情形。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，郭葆春女士不属于“失信被执行人”。
    2、黄晓宏先生的简历

    黄晓宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历，具

有国家法律职业资格，现任广东连越律师事务所高级合伙人，兼任广东省新阶联

律师分会理事、广东省总商会人民调解委员会调解员、广东省破产管理人协会业

务发展委员会副主任、广州市律师协会清算与破产专业委员会副主任、广州市海

珠区政府法律顾问。

    黄晓宏先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司

拟聘的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在

关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年
      广东燕塘乳业股份有限公司

内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存

在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，黄晓宏先生不属于“失信被执行人”。

    3、李汴生先生的简历

    李汴生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，博士学位。1984

年进入华南理工大学食品科学与工程学院工作，历任助教、讲师、副教授。现任

华南理工大学食品科学与工程学院教授，兼任中科生命科学研究院（广州）有限

公司董事、珠海世通超高压技术应用研究院有限公司董事、广东省食品学会理事

长、全国学校食品安全与营养健康工作专家、广东省食品安全委员会专家、广东

省第十二届政协委员会常务委员、广东省科协第九届委员会常务委员。

    李汴生先生未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员及公司

拟聘的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在

关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易

所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年

内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不存

在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。李汴生先

生已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事任职资格证书。

    公司在中国执行信息公开网查询确认，李汴生先生不属于“失信被执行人”。