广东燕塘乳业股份有限公司
                        2022 年年度董事会工作报告
       广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》

   《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范

   运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公

   司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决

   议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司

   法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2022 年度工

   作情况作如下汇报：

       一、2022 年度经营情况回顾

       （一）2022 年度主要经营指标情况

       2022 年度公司实现营业收入 187,519.45 万元，较上年同比减少 5.52%，营

   业总成本 177,371.38 万元，较上年同比减少 1.86%，实现归属于上市公司股东

   的净利润 9,936.15 万元，较上年同比减少 37.01%，归属于上市公司股东的扣除

   非经常性损益的净利润 8,371.84 万元，较上年同比减少 42.23%。

       （二）主要经营情况

       2022 年，综合研判国内外形势，公司坚定信心，坚持党建引领、聚焦主业、

   难中求稳、稳中求好，以“稳字当头、稳中求进”为年度总基调，围绕“控成本、

   稳品质、扩产能、创新品、增销量、提效益”的工作部署，真抓实干，尽力克服

   经济下行、消费市场疲弱等复杂多变因素和困难，以绣花功夫扎实做好生产经营。

       二、公司董事会日常工作情况

       （一）董事会运行情况

       2022 年度，公司董事会共召开 9 次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
     会议届次             会议时间                    审议通过议案
                                          《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》
                                          《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有
                                          限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的
第四届董事会第十六
                     2022 年 1 月 26 日   议案》《关于审议<对广东省农垦集团财务
      次会议
                                          有限公司的风险评估报告>的议案》《关于
                                          审议<在广东省农垦集团财务有限公司开
                                          展存贷款业务的风险处置预案>的议案》
                                          《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
                                          的议案》
                                          《关于向中国建设银行股份有限公司申请
第四届董事会第十七
                     2022 年 3 月 22 日   综合授信的议案》《关于同意控股子公司向
      次会议
                                          银行申请综合授信的议案》
                                          《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司
第四届董事会第十八
                     2022 年 4 月 12 日   购买写字楼暨关联交易的议案》《关于召开
      次会议
                                          2022 年第二次临时股东大会的议案》
                                          《关于审议<2021 年年度总经理工作报告>
                                          的议案》《关于审议<2021 年年度董事会工
                                          作报告>的议案》《关于审议<2021 年年度
                                          财务决算报告>的议案》《关于审议<2021
                                          年年度内部控制自我评价报告>的议案》
                                          《关于审议<2021 年年度报告>及其摘要的
                                          议案》《关于 2021 年年度利润分配预案的
第四届董事会第十九                        议案》《关于审议<2022 年高级管理人员薪
                     2022 年 4 月 27 日
      次会议                              酬绩效考核办法>的议案》《关于审议<2022
                                          年年度财务预算报告>的议案》《关于审议<
                                          关于对广东省农垦集团财务有限公司的持
                                          续风险评估报告>的议案》《关于会计政策
                                          变更的议案》《关于变更审计部负责人的议
                                          案》《关于审议<2022 年第一季度报告>的
                                          议案》《关于召开 2021 年年度股东大会的
                                          议案》
                                          《关于审议<2022 年半年度报告>及其摘要
                                          的议案》《关于聘请 2022 年度审计机构的
                                          议案》《关于取消向招商银行申请综合授信
第四届董事会第二十                        的议案》《关于向中国农业银行申请综合授
                     2022 年 8 月 26 日
      次会议                              信的议案》《关于审议<关于对广东省农垦
                                          集团财务有限公司的持续风险评估报告>
                                          的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股
                                          东大会的议案》
                                          《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案
第四届董事会第二十                        暨关联交易的议案》《关于补选第四届董事
                     2022 年 9 月 13 日
    一次会议                              会非独立董事的议案》《关于召开 2022 年
                                          第四次临时股东大会的议案》
                                         《关于审议<2022 年第三季度报告>的议
第四届董事会第二十
                     2022 年 10 月 24 日 案》《关于补选第四届董事会专门委员会委
    二次会议
                                         员的议案》
                                          《关于董事会换届选举第五届董事会非独
第四届董事会第二十
                     2022 年 12 月 2 日   立董事的议案》《关于董事会换届选举第五
    三次会议
                                          届董事会独立董事的议案》《关于第五届董
                                        事会董事及第五届监事会监事津贴的议
                                        案》《关于同意控股子公司向银行申请综合
                                        授信的议案》《关于召开 2022 年第五次临
                                        时股东大会的议案》
                                         《关于选举第五届董事会董事长的议案》
                                         《关于选举第五届董事会副董事长的议
                                         案》《关于选举第五届董事会各专门委员会
                                         委员的议案》《关于聘任公司总经理的议
第五届董事会第一次                       案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关
                     2022 年 12 月 20 日
      会议                               于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公
                                         司董事会秘书的议案》《关于聘任公司审计
                                         部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务
                                         代表的议案》《关于延长向相关银行申请综
                                         合授信有效期的议案》

       在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照
   《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体

   董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事

   项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献

   策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学

   性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董

   事会会议，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发

   挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。

       （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
       2022 年度，公司董事会召集并组织了 6 次股东大会会议，其中年度股东大

   会 1 次，临时股东大会 5 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
     会议届次            会议时间                   审议通过议案
                                       《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》
2022 年第一次临时股                    《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有
                    2022 年 2 月 14 日
       东大会                          限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的
                                       议案》
2022 年第二次临时股                    《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司
                    2022 年 4 月 29 日
       东大会                          购买写字楼暨关联交易的议案》
                                       《关于审议<2021 年年度董事会工作报告>
                                       的议案》《关于审议<2021 年年度监事会工
2021 年年度股东大会 2022 年 5 月 20 日 作报告>的议案》《关于审议<2021 年年度财
                                       务决算报告>的议案》《关于审议<2021 年年
                                       度内部控制自我评价报告>的议案》《关于审
                                        议<2021 年年度报告>及其摘要的议案》《关
                                        于 2021 年年度利润分配预案的议案》《关于
                                        审议<2022 年年度财务预算报告>的议案》
2022 年第三次临时股
                    2022 年 9 月 15 日 《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》
       东大会
                                       《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案
2022 年第四次临时股
                    2022 年 9 月 29 日 暨关联交易的议案》《关于补选第四届董事
       东大会
                                       会非独立董事的议案》
                                        《关于董事会换届选举第五届董事会非独
                                        立董事的议案》《关于董事会换届选举第五
2022 年第五次临时股                     届董事会独立董事的议案》《关于监事会换
                    2022 年 12 月 20 日
       东大会                           届选举第五届监事会股东代表监事的议案》
                                        《关于第五届董事会董事及第五届监事会
                                        监事津贴的议案》

       公司 2022 年召开的 6 次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，
   为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督

   权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关

   规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照

   股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未

   经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

       （三）董事会专门委员会履职情况

       2022 年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司《董事会
   各专门委员会议事规则》认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会

   决策提供了良好的支持。

       1、董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》《内部审计工作制度》

   《董事会审计委员会议事规则》的规定，积极履行职责。2022 年度，审计委员

   会共召开 7 次会议，对公司审计部提交的工作报告和工作计划，其中重点审核公

   司财务情况、内部控制制度的建立与执行情况等进行审阅、核查，并就审计委员

   会上一年度工作情况进行全面的总结分析。审计委员会每季度听取审计部的工作

   汇报，及时了解公司各个主体的运营情况。此外，在年报编制期间，审计委员会

   严格按照中国证监会、深交所等相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真履

   行年报规程，积极协调审计计划及各项安排，督促审计进程并保持与会计师的实
   时沟通，确保审计工作的顺利进行。
    2、董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬

与考核委员会议事规则》的规定，积极推进薪酬与考核委员会的日常工作，通过

实地走访、查阅资料，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估，

结合公司整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理

人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行情况，推动建立兼顾公

平性与激励性的薪酬政策。2022 年，薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，审议

通过了《2022 年高级管理人员薪酬绩效考核办法》《2021 年高级管理人员薪酬绩

效考核结果》《关于第五届董事会董事及第五届监事会监事津贴的议案》《关于选

举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》，切实履行了薪酬与考核委

员会职责。

    3、董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》《董事会战略委员会

议事规则》的规定组织开展工作。2022 年，战略委员会共召开 4 次会议，审议

通过了《关于拟向关联方广州广垦置业有限公司购买写字楼暨关联交易的议案》

《公司未来发展战略》《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨关联交易的议

案》《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》，对公司未来发展规划

进行了科学性的战略决策，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

    4、董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》《董事会战略委员会

议事规则》的规定组织开展工作。2022 年，提名委员会共召开 3 次会议，审议

通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第五

届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议

案》《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员的议案》，对公司董事、高级管

理人员的选择标准、任命程序和任职情况考察等提出建议，提升公司管理队伍建

设。

       （四）独立董事履职情况

    公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等

相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事

会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事

发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董
事会的科学决策提供了有效保障。具体详见《2022 年度独立董事述职报告》。
    （五）信息披露情况

    公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于信息披露的

相关要求，及时、公平地披露公司信息，保证所披露的信息真实、准确、完整，

简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2022 年，

公司通过编制临时公告与定期报告，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营

信息。信息披露工作真正做到了“零差错、零更正、零警示”，在深交所公布的

2021 年上市公司信息披露考评结果中获得 A 等评价。

    （六）投资者关系管理

    公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮

箱、深交所互动易网上平台、网上业绩说明会、现场调研等多种渠道加强与投资

者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营

状况、发展前景等问题。2022 年，公司共举办 5 次线下投资者接待活动，合理、

妥善地安排机构投资者等特定对象到公司工厂现场参观、座谈、调研等接待工作，

并切实做好未公开信息的保密工作。同时，将投资者的合理意见和建议及时传递

给公司管理层，为投资者与公司的有效互动搭建了良好沟通桥梁。

    （七）资本运作管理

    公司董事会坚持“精耕广东、放眼华南、迈向全国”的发展战略，以股东利

益最大化为原则，根据实际经营需求，公司开展多个项目的前期论证、沟通和考

察，积极寻求外延式发展机会。同时，围绕资本市场平台，公司积极探索，着力

推动高质量发展。

    三、2023 年公司董事会重点工作

    董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，

科学高效决策重大事项。2023 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继

续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股

东和公司利益最大化，回报投资者。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提

升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息

披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易

懂；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
发挥好桥梁纽带作用，便于投资者获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，
助力公司高质量发展。



                       广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                     2023 年 3 月 30 日