雄韬股份：第三届监事会2019年第二次会议决议公告2019-04-24
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-040
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届监事会2019年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会 2019
年第二次会议于 2019 年 4 月 23 日下午 14:00 在公司会议室召开，会议通知已于
2019 年 4 月 14 日通过邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席廖英女士主
持，应出席监事 3 人，实到 3 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《2018 年度监事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2018 年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2018 年度利润分配的议案》；
经审核，监事会认为：《公司 2018 年度利润分配的议案》符合公司的实际情
况，最大程度的保障了全体股东权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2018 年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2019 年一季度报告正文及全文》；
经审核，监事会认为公司 2019 年第一季度报告正文及全文的编制和审议程
序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与 2019 年第一季度报告正文及全文
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环
节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完
整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的
现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《2018 年度公司日常关联交易预计情况的议案》；
经审核，监事会认为：公司与关联方深圳市恒润禾实业有限公司的交易价格
依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有
构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依
赖。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金投资项目，是根据项目建设
实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市
公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和
审议程序合法、合规。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审核，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资
金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环
境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远
发展。同意公司将募投项目进行延期。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自
查论证后，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的具体方案如下：
1. 本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证
监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，
即不超过 70,022,641 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会
决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公
开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中，Q0 为调整前本次发行股票数量的上限，P0 为调整前发行价格，Q1 为
调整后本次发行股票数量的上限，P1 为调整后发行价格。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人
投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名特定对象。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办
法》规定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 141,500.00 万元，在扣除发
行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投入
项目名称 投资总额
号 金额
1 武汉雄韬氢燃料电池发动机产业化基地建设项目 86,924.35 52,300.00
2 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目 90,406.30 38,000.00
3 深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目 20,013.04 9,200.00
4 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 239,343.69 141,500.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位
后将以募集资金予以置换。
本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总
投资额的不足部分由公司自筹解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核
准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》；
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市雄韬科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经审核，监事会认为：2018 年，公司对募集资金实行专户存放并签订相应
《监管协议》并严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情
形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
规定的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期
回报的填补措施做出承诺。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《深
圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、
经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《深圳市雄韬电
源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会 2019 年第二次会议决
议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会
2019 年 4 月 24 日
