雄韬股份：招商证券股份有限公司关于公司拟变更部分募集资金用途的核查意见2019-04-24
招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
拟变更部分募集资金用途的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄
韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公
司募集资金使用的有关规定，对公司拟变更部分募集资金用途的事项进行了认
真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金的情况
根据中国证券监督管理委员会关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349 号文），公司 2016 年度非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 4,411.32 万股，发行价为每股人民币 21.20 元，共
计募集资金 93,520.00 万元，扣除承销费和保荐费等发行费用 1,953.41 万元(含税)
后的募集资金净额为人民币 91,566.59 万元，加上本次非公开发行股票发行费用
可抵扣增值税进项税额 96.42 万元，合计人民币 91,663.01 万元。上述募集资金
到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资
报告》（勤信验字【2016】第 1112 号）。
根据有关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司于 2016 年 8 月分别
与中国银行股份有限公司深圳大鹏支行、中国建设银行股份有限公司深圳大鹏支
行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司为募集资金项目分别设立了专户，截至 2019 年 3 月 31 日止，公司在各
家银行募集资金专用账户存款余额共计为 20,444,657.99 元（含利息收入），募集
资金存放情况如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 账户类别 余额（元）
银行名称 银行账号 账户类别 余额（元）
中国银行股份有限公司深圳大鹏支行 751067643817 活期 19,694,233.48
中国建设银行股份有限公司深圳大鹏
44250100004200000265 活期 750,424.51
支行
二、募集资金投资项目变更情况及原因
（一）原募集资金投资项目基本情况
“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”计划实施主体为深圳市雄韬电源科
技股份有限公司，拟投入募集资金 79,970 万元，计划在 2020 年 12 月 31 日建成。
其项目计划投资构成如下：
序号 项目名称 金额（万元）
1 厂房装修 3,200.00
2 设备投资 64,479.80
3 预备费用 4,060.79
4 铺底流动资金 10,807.50
总投资金额 82,548.09
（二）募集资金投资项目变更具体情况
公司第三届董事会 2019 年第四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，同意将“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的募集资金
40,000 万元，用于投资“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”，实施主体为雄韬股份。
募集资金用途变更前后对比情况如下：
项目 变更前 变更后
10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目，使用
募集资金
10 亿瓦时动力锂电池新能源建设 募集资金 39,970 万元
投向及投
项目，使用募集资金 79,970 万元 深圳雄韬氢燃料电池产业园项目，使用募集
资额
资金 40,000.00 万元
（三）募集资金用途变更原因
随着公司深圳及越南生产基地的不断优化，公司部分锂电池产线已逐步投入
使用。近年来，随着动力锂电池产业的发展，国内动力锂电池的市场竞争已趋于
白热化，产能结构化过剩加剧，公司在动力锂电池领域面临的竞争也日趋激烈，。
结合当下市场环境，考虑自身场地规模、业务产品、行业发展趋势等情况，公司
计划将部分“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”的募集资金投入“深圳雄韬氢
燃料电池产业园项目”的建设。
公司从 2017 年开始对氢燃料电池电堆与发动机进行研发并逐渐投入生产，
目前已具备量产条件。随着氢燃料电池电堆技术与发动机技术的逐渐成熟以及公
司业务的快速增长，为满足公司业务发展的需求，急须扩大对氢燃料电池电堆与
发动机的产能。本项目建成后，公司氢燃料电池电堆与发动机产品的产能将得到
大幅度的提升，有利于公司扩大生产规模，进一步控制和降低生产成本，提高公
司利润水平。本次项目投资深圳雄韬氢燃料电池产业园项目，该研发项目的建立
能更顺利地切入新能源产业，实现公司未来发展战略目标。
三、本次募集资金用途变更的影响
（一）“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”基本情况
1、项目名称：深圳雄韬氢燃料电池产业园项目
2、项目实施主体：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
3、项目实施地点：深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园区
4、项目实施期：36 个月内建设完成，通过 6 个月时间完成建筑装修工程；
设备采购分两批进行投入，在 T+1 年的下半年完成生产设备的购置、安装、调
试，同时进行生产招聘培训。T+2 年开始正式生产；第二批设备 T+3 年上半年完
成购置、安装、调试，T+3 年下半年开始生产；T+4 年开始产能完全释放。
5、项目实施计划：本项目计划投资总额为 90,406.30 万元，其中有 40,000.00
万元为原募集资金变更投入此项目，其余通过公司多种渠道自筹资金。
其项目总投资及构成如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
1 工程费用 66,401.78 73.45%
1.1 建筑工程费 5,280.00 5.84%
1.2 设备购置费 58,211.22 64.39%
1.3 安装工程费 2,910.56 3.22%
2 预备费 3,320.09 3.67%
3 铺底流动资金 20,684.43 22.88%
4 项目总投资 90,406.30 100.00%
6、项目经济效益分析：项目达产后，将增加公司年均收入 183,195.45 万元，
增加公司年均净利润 27,594.44 万元，项目税前内部收益率 23.44%，税后内部收
益率 18.54%，税前动态投资回收期 6.87 年（含建设期），税后动态投资回收期
8.35 年。
7、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目涉及的项目备案、项目环境影响评价文
件等尚在办理过程之中。
（二）“金属双极板燃料电池电堆技术开发项目”投资背景及可行性
1、项目背景
（1）燃料电池是高效清洁的新型动力，使用范围广泛
燃料电池主要由阳极、阴极、电解质组成，是一种不通过燃烧而将化学能直
接转变成电能的高转换效率能源装置。不同于传统电池的使用寿命基本取决于电
池内部的活性物质，燃料电池是由燃料电池堆、供水系统、供气系统以及电能变
换系统共同组成的能量发动机，只要反应物充足，可以做到不间断对外供电。并
且，燃料电池的能量转换效率较高，可达 50%-60%，如果考虑热能转换，能量
转换效率甚至可以达到 80%-90%。此外，燃料电池排放出的有害气体极少，是
继锂电池之后的新型清洁动力。燃料电池的功率范围广泛，从 KW 量级到 MW
量级都可以满足，适用于小型备用电源、汽车动力电源以及大型分布式发电系统
等各类发电场景。
（2）节能减排和环境保护日益重要促使燃料电池发展
伴随着全球经济的发展，环境问题显得越来越突出，节能减排和环境保护成
为日益重要的命题，发展燃料电池等清洁能源技术显得极其重要。2016 年 10 月，
中国标准化研究院资源与环境分院和中国电器工业协会发布的《中国氢能产业基
础设施发展蓝皮书（2016）》首次提出了我国氢能产业的发展路线图。对我国中
长期加氢站和燃料电池车辆发展目标进行了规划。主要包括：到 2020 年，加氢
站数量达到 100 座；燃料电池车辆达到 10,000 辆；氢能轨道交通车辆达到 50 列；
到 2030 年，加氢站数量达到 1,000 座，燃料电池车辆保有量达到 200 万辆；到
2050 年，加氢站网络构建完成，燃料电池车辆保有量达到 1,000 万辆。
（3）国家政策大力支持燃料电池产业发展
随着新能源汽车的快速发展、氢燃料电池技术的突破，以及国家对清洁能源
的日益重视。我国开始加大对氢燃料电池领域的规划和支持力度，《中国制造
2025》《“十三五”战略性新兴产业发展规划》《能源技术革命创新行动计划
（2016-2030 年）》等都将燃料电池技术列为重点发展的方向。进入 2019 年以来，
政府更是密集出台实质性政策支持燃料电池的发展，2019 年 3 月 5 日，发改委
等 7 部委印发《绿色产业指导目录（2019 年版）》，包含多项目燃料电池和氢能
条目；3 月 15 日，2019 年政府工作报告首次写入推动加氢等设施建设，标志着
燃料电池产业得到政府的高度重视；3 月 26 日，财政部等 4 部委提出地方补贴
需支持加氢基础设施“短板”建设和配套运营服务。近年来除燃料电池汽车之外的
所有新能源客车补贴都明显下降，只有燃料电池汽车的补贴政策保持相对稳定。
国家对于燃料电池的政策扶持和财政补贴有利于我国燃料电池产业的快速发展。
（4）我国燃料电池电动汽车技术研发取得明显进展
近年来，在国家产业政策支持下，通过刻苦攻关，我国的燃料电池电动汽车
技术研发取得了一定的进展，初步形成了从燃料电池电堆、电池系统，到整车研
发体系和制造的能力，开展了系统的示范运行。氢燃料电池在寿命、可靠性、适
用性上基本达到了车辆使用要求，中国初步掌握了相关的核心技术，基本建立了
具有自主知识产权的燃料电池动力系统技术平台。
2、项目实施可行性分析
（1）上述项目与公司现有业务结构匹配，符合公司未来发展方向
公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。氢
燃料电池是公司重要的战略发展方向，公司通过股权投资与合资办厂等多种方
式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、
整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业
链的相关资源。
本项目的建设是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展
规划。公司未来将继续加大氢能燃料电池的研发与营销力度，抓住行业发展机遇，
提高氢燃料电池及相关产业在公司业务、收益中的比重。
（2）公司强大的技术实力与研发创新能力，为上述项目顺利实施提供保障
公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，
力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品设计开发能力的研究和积
累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极
推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研的顺利进行提供支持。公司
雄厚的研发实力与丰富的技术资源为本项目的顺利实施及稳定运行提供了技术
保障。
（3）公司完善的内部管理制度和稳定的管理团队为本项目的稳定运行奠定
基础
公司具备完善的企业内部管理制度及流程体系。公司注重对生产现场的管
理，生产环节的重要工序都制定了完整、规范的作业指导书、维护保养制度、点
检表单等一系列规范人员、机台、物料与物流、环境的管理制度，以完善生产工
艺、提高产品质量、控制成本以及改善生产环境。公司的经营管理团队具有长期
的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化
有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力
突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、科学完善的内部管理体制、明确
的发展思路为本项目的稳定运营奠定了坚实的基础。
3、项目实施面临的风险及应对措施：
（1）市场风险及控制措施
本次募资项目投产后，公司氢燃料电池电堆与发动机产品的生产能力将大幅
提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投
资的收益。尽管公司已对本募集资金投资项目进行了全面细致的可行性认证，对
该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况
发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的
销售风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
第一、对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售
目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；
第二、立足于既有产品及营销网络，以稳健的步伐扩张代理和终端营销网络，
不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品与服务的市场份额；
第三、提升公司的研发能力，加快新产品、新技术的研发进程。
（2）产品质量风险及控制措施
本项目将新招一批生产员工，如何保证产能扩增情况下各种产品的质量是本
项目面临的另一重要风险。面对这一风险，公司从研发和生产两方面入手，通过
严谨的研发过程和规范的生产管理，确保公司产品的品质。
研发方面，公司研发部门按照产品研发要求开展研发工作，严格把控每一环
节，从源头上确保公司产品的高品质。生产方面，建立了完善健全的生产管理制
度，公司设有质量管理部门，具体负责产品质量管理工作，制定了明确的产品质
量目标和全面的生产管理规范和质量管理规范。此外，公司同时对原材料采购、
生产、运输、存储等各个环节进行规范管理。
（3）管理经营风险及控制措施
本项目实施后，公司规模将进一步扩大，公司规模的扩大、产品种类的增多
将对公司管理在管理制度、资源整合、研发管理、市场开拓、资本运作等多方面
提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大
扩张，那么公司将面临管理经营风险。
公司最近几年发展较快，公司规模不断扩大。与此同时，公司建立起了完善
的管理体系，形成了自己的企业文化，有效保障公司快速发展。未来，公司规模
将进一步扩大，对公司管理能力、营销能力、研发生产能力的要求也进一步提高，
公司计划通过深化制度建设，合理安排内部机构，培养员工主人翁意识和企业责
任感。同时，公司将引进一批经验丰富、适合公司企业文化的中高层管理人员，
从管理、研发、生产、市场等各方面整体提升公司经营管理能力，确保项目能顺
利运行。
（4）技术人员流失风险及控制措施
公司拥有一个高素质高能力的技术团队，拥有较强的专业能力，为公司产品
在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋
激烈，人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持
续发展造成不利影响。
为保持研发队伍和技术人才的稳定性，公司采取了积极有效的措施，主要包
括：
制订完善的绩效考核制度，根据绩效提升技术人员薪酬，以薪酬留人；公司
积极创造良好的企业文化，形成以人为本的企业经营理念，以快乐工作和良好的
工作氛围留人；积极给予技术人员培训和学习教育，以发展留人；公司吸收核心
技术人员成为公司股东，以激励留人。
（三）本次部分募集资金用途变更的影响
1、上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力
近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开
拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，公司目前已经掌
握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品
结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提
升产销规模，优化公司的产品结构。
2、上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机
公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业
资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国
内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未
来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上
述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料
电池汽车市场先机。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事
会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构同意雄韬股份本次变更部分募集资金用途。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公
司拟变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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王 昭 邓永辉
招商证券股份有限公司
2019年 月 日
