雄韬股份：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2019-10-24
深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
证券简称：雄韬股份 证券代码：002733
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一九年十月
深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
特别提示
一、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称
“本激励计划”）由深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市
场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为164.39万股，占公司股本总
额35011.3207万股的0.47%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的公司股票
数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计20人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董
事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的需要进行激励的其他员工。不含
独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.23元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根
据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期解
锁。具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授 30%
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深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划授予限制性股票的绩效考核指标包括公司业绩指标和个人层面
的条件。具体如下：本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标(公司层面)
授予限制性股票的第一个解除限 对比2018年，2019年度公司的净利润增长率不
售期 低于30%
授予限制性股票的第二个解除限 对比2018年，2020年度公司的净利润增长率不
售期 低于69%
授予限制性股票的第三个解除限 对比2018年，2021年度公司的净利润增长率不
售期 低于120%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔除
本次及其它激励计划股份支付费用后的数值。
激励对象另需同时满足以下个人层面的条件方可解决限售：
1、个人绩效考核C级或以上；
2、个人不存在其它不符合上市公司股权激励规范要求的事宜；
3、个人不存在严重违反公司相关制度的情形。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、雄韬股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、雄韬股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股
权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
目 录
声明 ...................................................................... 1
特别提示................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的 ..................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................. 10
第五章 本激励计划的股票来源及数量........................................... 12
第六章 本激励计划的分配情况 ................................................ 13
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......................... 14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................... 17
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................... 18
第十章 本激励计划的调整方法和程序........................................... 22
第十一章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 .............................. 24
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...................... 26
第十三章 限制性股票的回购注销 .............................................. 31
第十四章 公司与激励对象之相关纠纷或争端解决机制 .............................. 33
第十五章 附则 ............................................................. 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
激励计划（草案）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本
限制性股票 指
公司股票，激励对象只有在满足本计划规定的解锁条
件后，方可解除限售自由流通的股票
依据本计划获授限制性股票的人员
激励对象 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象认购限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或股票被公司回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录4号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心团队优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意
见。
激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象解锁限制性股票的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）公司核心管理人员、核心技术（业
务）人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工。激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女等其他不符合《管理办法》规定的人员。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计20人，包括：
1、公司核心管理人员；
2、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等其他不符合《管理办法》规定的人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公
司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
根据《管理办法》第八条的规定，下列人员不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源及数量
一、本激励计划的激励形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划的标的股票来源及种类
本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通
股股票。
三、本激励计划的标的股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为164.39万股，占公司股本总额
35011.3207万股的0.47%。
公司有效期内全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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第六章 本激励计划的分配情况
一、本激励计划授予限制性股票的分配情况如下
获授的限制性股 占本激励计划授出 占公司目前股本总
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 额比例
唐涛 通信事业部负责人 15 9.12% 0.04%
熊云 氢能事业部负责人 72 43.80% 0.21%
核心技术（业务）人员（18人）
77.39 47.08% 0.22%
合计 164.39 100% 0.47
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
（二）所有激励对象在本激励计划公告前，未参加除本公司外的其他上市公
司的股权激励计划。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围
内实际认购数量确定，但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结
果确定。在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授
予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规
定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
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第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票，下列期间不计算在
60日内：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性
股票。
三、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，分别
为12个月、24个月和36个月，自授予日起算。在限售期内，激励对象根据本激励计
划持有的标的股票将被锁定且不得转让、用于担保或偿还债务。
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激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在
解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回并做相应
会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解除限售期 30%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按《管理办法》第二十六条的规定回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获得的股票进行售出限制的时间段。激励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、 授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股10.23元，即满足授予条件后，激励对
象可以以每股10.23元的价格购买公司已经回购的用于本次激励的限制性股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
（一）确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日股票交易均价（前1交易日股票交易总额/前
1交易日股票交易总量）每股19.56元的50%，即每股9.78元；
（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易
日股票交易总量）每股20.46元的50%，即每股10.23元。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负
有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购
注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
1、本次激励计划的公司业绩考核目标如下表所示：
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深圳市雄韬电源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
解除限售期 业绩考核目标(公司层面)
授予限制性股票的第一个 对比2018年，2019年度公司的净利润增长率不
解除限售期 低于30%
授予限制性股票的第二个 对比2018年，2020年度公司的净利润增长率不
解除限售期 低于69%
授予限制性股票的第三个 对比2018年，2021年度公司的净利润增长率不
解除限售期 低于120%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔除
本次及其它激励计划股份支付费用后的数值。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果
分为A、B、C、D四个等级。
考核等级 A:优秀 B:良好 C:合格 D：不合格
考核得分(X) 90~100 80~89 60~79 0~59
解锁系数 100% X% X% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“A:优秀”，
可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；
若激励对象个人绩效考核结果为 “B:良好”或“C:合格”，可按照本激励计划的相
关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票*解锁系数解除限售；解锁系数为
考核得分/100；而考核为“D:不合格”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限
制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格进行
回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
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本激励计划选取上市公司扣非后净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是
公司运营情况的综合体现，体现了指标的科学性；同时该指标也是经过审计核实的
财务报表数据，体现了其合理性。扣非后净利润的目标设定是公司结合公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核值具有一定的挑
战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0 –V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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第十一章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的
影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确
认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，
其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票164.39万股，按照上述方法测算授予日限制性
股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为1,666.78万元，该等成本总额
作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股
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票公允价值为准。假设公司2019年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均
符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则
2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2019年 2020年 2021年
1,666.78 666.71 500.03 500.04
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变
更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划及《公司考核管理办法》，并提交董事
会审议。
（二）董事会应当依法对激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为
10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、公司聘请律师对本激励计划出
具法律意见书。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及
《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（八）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公
告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限
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售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销
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第十三章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，根据本计划须对限制性股票进
行回购时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量
进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0 ×P1 ×(1＋n)/(P1 ＋P2 ×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
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（二）缩股
P＝P0 ÷n
其中P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解
除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝P0 ×(P1 ＋P2 ×n)/[P1 ×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购
价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十四章 公司与激励对象之相关纠纷或争端解决
机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十三日
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