雄韬股份：关于公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-10-24
广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼
12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2019]第 069 号
致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其 2019
年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4 号》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本
《法律意见书》。
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广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................................... 6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................ 6
二、 本次激励计划的主要内容 .......................................................................................... 7
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................. 15
四、 本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................. 17
五、 公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 17
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................ 17
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ................................ 19
八、 结论性意见 ............................................................................................................. 19
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
雄韬股份、公司 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
本次激励计划 指 雄韬股份 2019 年限制性股票激励计划
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019 年股权激励计划实施
《考核办法》 指
考核管理办法》
激励对象 指 通过本次激励计划获得公司限制性股票的相关人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限
限制性股票 指
制的本公司的股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本次激励计划所设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票可以解除限售并上市流通之日
根据本次激励计划，激励对象所获得的限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励(2016 年修
《备忘录 4 号》 指
订)》
本《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司限
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制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有深圳市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91440300192290291B 的《营业执照》。公司住所
为深圳市大鹏新区大鹏街道同富工业区雄韬科技园办公楼、1#、2#、3#、8#厂房
及 9#厂房南栋 1 至 5 层；公司注册资本为 35011.320700 万人民币；法定代表人
为王克田；经营范围为“一般经营项目是：研制、开发、销售、改进电源开关及
检测设备及零配件，各种电源零配件，新型充电电池，锌离子电池，动力电池系
统、电池管理系统，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋能、风光互
补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；新能
源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源管理；风
电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管理；施工
总承包、专业承包；经营进出口业务。许可经营项目是：开发、生产、销售、维
修、租赁阀控式密封铅酸蓄电池及相关系统和零部件、锂离子电池及系统和零部
件、燃料电池及系统和零部件、UPS（不间断电源）及零部件、储能电池及系统
和零部件、风力发电机组及电动车、充电桩、盒及配套系统（不含易燃易爆有毒
危险品及其他限制项目）；锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池等新能源电池
的梯次利用、处置的技术研发、生产和销售；充电站投资建设、经营及维护；普
通货运”。
公司系于 2010 年 10 月由深圳市雄韬电源科技有限公司以整体变更发起设立
方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189 号）核准，并经深交所
《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2014]447 号）同意，公司股票于 2014 年 12 月 3 日在深交所上市，股票代码
为 002733，股票简称“雄韬股份”。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网站、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息网站并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具
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之日，公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。
基于上述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。截至本
《法律意见书》出具之日，公司未出现依据法律、法规及《公司章程》规定的可
能导致公司终止的情形。
(二) 公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经信达律师核查中勤万信出具的公司《2018 年度审计报告》（勤信审字[2019]
第 0836 号）、《2018 年度内部控制鉴证报告》（勤信鉴字（2019）第 0021 号）、
公司董事会于 2019 年 4 月 23 日出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》、公
司 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报告及 2019 年半年度报告、
公司《激励计划（草案）》，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司，不存在
依据《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施本
次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2019 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会 2019 年第十二次会议，审议通
过《关于 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为“为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心团队优秀人才，充分调动其积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4 号》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》中已经就“股权激励的目的”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据进行了规定。激励对
象的确定依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象为
公司（含子公司）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认
为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。激励对象不含
独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女等其他不符合《管理办法》规定的人员。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。”
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定范围进行了规定。激励对
象的范围为“本激励计划涉及的激励对象共计 20 人，包括（1）公司核心管理人
员；（2）核心技术（业务）人员”。
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象中不包含公司董事、高级管理人员；
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“激励对象的确定依
据和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
(三) 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司
回购的本公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 164.39 万股限制性股票，
占本次激励计划公告日公司股本总额 35011.3207 万股的 0.47%，未设置预留权益。
截至本《法律意见书》出具之日，除本次激励计划外，公司无其他尚在有效期内
的激励计划，公司实施股权激励计划的股票总数未超过公司股本总额的 10%。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“拟授出的权益数量，
拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；拟授予的限制性股票
的来源符合《管理办法》第十二条的规定；实施本次激励计划的股本总数符合《管
理办法》第十四条的规定。
(四) 本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授限制性股票 获授限制性股票 获授限制性股
数量（万股） 占授予总量的比 票占当前股本
例 总数比例
1 唐涛 通 信 事业 部 15 9.12% 0.04%
负责人
2 熊云 氢 能 事业 部 72 43.80% 0.21%
负责人
3 核心技术（业务）人员 77.39 47.08% 0.22%
（18）人
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合计 164.39 100% 0.47%
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经对“激励对象的姓名、
职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；上述任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，
符合《管理办法》第十四条的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内，由公司董事会确定授予日，同时完成授予权益及公告、登记事项。公司未
能在上述期间内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日之内。
3. 本次激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的限售期分别为自授
予之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
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股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，其限售期与限制性股票限售期相同。
4. 本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票各期解除限售的
安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40%
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%
在上述期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公
司将回购并注销该部分限制性股票。
5. 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“股权激励计划的有
效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”的内容进行了规定，符合
《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》第十三条、十六条、十九条、二十二条、二十四条、二十五条、
二十六条、四十四条的规定。
(六) 本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格为 10.23
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 10.23 元的价格购买公司已经回
购的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 19.56
元的 50%，即每股 9.78 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 20.46
元的 50%，即每股 10.23 元。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“限制性股票的授予
价格或者授予价格的确定方法”的内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第
（六）项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三
条的规定。
(七) 本次激励计划的激励对象获授权益及行使权益的条件
1. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票：
公司未发生《管理办法》第七条规定的下述情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
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审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。
激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下述情形：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票需同时满足下述条件
方可解除限售；
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。公司发生《管理办法》
第七条规定的情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形。某一激励对象出现
《管理办法》第八条规定的情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划的业绩考核期为 2019 年-2021 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。
公司业绩考核目标具体如下：
解除限售期 业绩考核目标(公司层面)
授予限制性股票的第一个 对比2018年，2019年度公司的净利润增长率不低于30%
解除限售期
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授予限制性股票的第二个 对比2018年，2020年度公司的净利润增长率不低于69%
解除限售期
授予限制性股票的第三个 对比2018年，2021年度公司的净利润增长率不低于
解除限售期 120%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，为剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的数值。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A：优秀 B：良好 C：合格 D：不合格
90~100 80~89 60~79 0~59
考核得分（X）
解锁系数 100% X% X% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“A:
优秀”，可按照本次激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“B:良好”或“C:合格”，可按
照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票*解锁系数
解除限售，解锁系数为考核得分/100；而考核为“D:不合格”则不能解除该限售
期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格进行回购注销。
基于上述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已经就“激励对象获授权益、
行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限
制性股票的授予条件及解除限售的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
(八) 本次激励计划的其他规定
1. 《激励计划（草案）》已经就“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；相关内容符合《管理
办法》第二十条、第四十三条、四十四条、四十六条的规定。
2. 《激励计划（草案）》已经就“调整权益数量、标的股票数量、授予价格
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或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定；相关内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条。
3. 《激励计划（草案）》已经就“股权激励会计处理方法、限制性股票公允
价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费
用及对上市公司营业业绩的影响”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
4. 《激励计划（草案）》已经就“股权激励计划的变更、终止”进行了规定，
符合《管理办法》第九条的（十一）项的规定；相关内容符合《管理办法》第五
十条、五十一条的规定。
5. 《激励计划（草案）》已经就“上市公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
6. 《激励计划（草案）》已经就“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7. 《激励计划（草案）》已经就“上市公司与激励对象的其他权利义务”进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
(一) 本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履
行的法定程序如下：
1. 公司薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核办法》并提交公
司第三届董事会 2019 年第十二次会议审议。
2. 2019 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会 2019 年第十二次会议，审
议通过《关于<2019 年限制性股票 F 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
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权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励
计划相关的议案。
3. 公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4. 2019 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会 2019 年第九次会议，审议
通过《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2019 年限制性股票激
励计划人员名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为本次
激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会前，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会的通
知，提请股东大会审议本《激励计划（草案）》及相关议案。
4. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
5. 公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6. 公司召开股东大会审议本次激励计划的相关议案。公司股东大会应当对
本次激励计划的相关议案进行逐项审议，每项议案均需经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；
拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划的相关议案 60 日内，公司董事会
应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程
序。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本
次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证
券法》及《管理办法》等法律法规及规范性文件、本次激励计划的进程逐步完成。
四、 本次激励计划涉及的信息披露
经信达律师核查，公司在第三届董事会 2019 第十二次会议审议通过《激励
计划（草案）》等相关议案后两个交易日内，公告了第三届董事会 2019 第十二次
会议决议、公司第三届监事会 2019 第九次会议决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等与本次激励计划相关的
文件。
基于上述，信达律师认为，公司已经履行现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。随着本次激励计划的进展，
公司需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行后续的信息
披露义务。
五、 公司未为激励对象提供财务资助
根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司在《激励计划（草案）》中承诺，未来也不会出现
上述情形。
基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 本次激励计划的内容
如本《法律意见书》第二节“本次激励计划的主要内容”部分所述，公司本
次激励计划的内容符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定，不存
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在损害公司及全体股东利益的内容。
(二) 本次激励计划的程序
本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会起草、第三届董
事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单及公司股东
大会审议通过后实施，上述程序保证了本次激励计划合法合规实施，保障了股东
对公司重大事项的知情权和决策权。
(三) 公司独立董事及监事会对本次激励计划发表意见
公司独立董事就本次激励计划所涉事项发表独立意见，认为“1、公司不存
在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。2、公司 2019 年限制性股票激励计划 （以下简称
“本次股权激励计划”）所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公
司章程》有关任职资格规定的情形；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定
的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。3、公司本次股
权激励计划（草案）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规的规定，对激励对象限
制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、授予价格、等待期、
行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
形式财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、
约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现”。
公司监事会召开第三届监事会 2019 第九次会议，认为“《2019 年限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》《上市公司股权激励管理
办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规
的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升
公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体
股东利益”。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次激励对象中不包含
公司董事。公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不涉及董事回避的情形。
八、 结论性意见
基于上述，信达律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励
计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定；公司就本次激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管理办法》
的相关规定；公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次激励计
划经公司股东大会审议通过后，公司尚需按照《管理办法》的相关规定就本次激
励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资
助的情形；公司独立董事、监事会已发表明确意见，确认本次激励计划有利于公
司发展、不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 经办律师： 魏天慧
杨 阳
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