雄韬股份：关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告2020-07-29
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-049
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 27
日召开了第四届董事会 2020 年第五次会议，第四届监事会 2020 年第四次会议，
分别审议通过了《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》。同意控
股子公司武汉理工氢电科技有限公司（以下简称“理工氢电”）进行增资，公司
放弃部分优先认购权，具体如下：
一、本次增资事项概述
公司以现金方式对理工氢电进行增资人民币 1,700 万元，浙江昌益投资有限
公司以现金方式对理工氢电投资 3,500 万元，淮安信堃股权投资合伙企业（有限
合伙）以现金方式对理工氢电投资 1,000 万元，贝瑞特新材料集团股份有限公司
以现金方式对理工氢电投资 1,000 万元。其中 2,618.1818 万元计入新增注册资
本，其余资金计入资本公积。本次增资完成后理工氢电注册资本由人民币 10,000
万元变更为 1,261,818.1818 万元。公司持有理工氢电股权由 57%变更为 50.07%。
公司及其他股东均同意放弃对此次新增注册资本的部分优先认购权。本次投资资
金为公司自有资金。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》
等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，
及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方一
1、名称：浙江昌益投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：浙江省台州市温岭市泽国镇横径村
4、法定代表人：林平
5、注册资本：17000 万人民币
6、成立时间：2016 年 9 月 22 日
7、统一社会信用代码：91331081MA28GQA34G
8、经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、股东构成：浙江跃岭股份有限公司持有其 100%股权
浙江昌益投资有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）交易对手方二
1、名称：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、住所：淮安市金湖县戴楼工业集中区康楼路 58 号
4、执行事务合伙人：刘盛、江苏盛堃投资管理有限公司
5、注册资本：1100 万人民币
6、成立时间：2017 年 11 月 15 日
7、统一社会信用代码：91320831MA1TA5GK9E
8、经营范围：股权投资、项目投资、创业投资；投资管理、资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
9、股东构成：游春平持有其 45.45%股权，刘盛持有其 13.64%股权，张慧持
有其 12.73%股权，李慧持有其 9.09%股权，谢伟持有其 9.09%股权，顾琰持有其
9.09%股权，江苏盛堃投资管理有限公司持有其 0.91%股权。
淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）交易对手方三
1、名称：贝瑞特新材料集团股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
4、法定代表人：贺雪琴
5、注册资本：43956.99 万人民币
6、成立时间：2000 年 8 月 7 日
7、统一社会信用代码：914403007230429091
8、经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。，许可经营项目是：生产
经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
9、股东构成：中国宝安集团控股有限公司持有其 51.91%股权，岳敏持有其
9.87%股权，深圳市金华瑞投资有限公司持有其 6.94%股权，大业（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持有其 6.25%股权，海南绿杰农业开发有限公司
持有其 4.86%股权
贝瑞特新材料集团股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
三、增资标的公司基本情况
1、名称：武汉理工氢电科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：武汉经济技术开发区沌口街民营工业园南区 4 号厂房 A 区
4、法定代表人：张华农
5、注册资本：10000 万人民币
6、成立时间：2018 年 3 月 28 日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KY3MX6E
8、经营范围：燃料电池及零部件、新能源汽车零部件的研发、制造、销售、
技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限
制进出口的货物和技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
9、主要财务数据
单位：万元
2019 年 2020 年 1-6 月
资产总额 18,914.70 21,600.86
负债总额 9,239.12 1,352.60
净资产 9,675.58 16,103.53
营业收入 316.89 764.26
净利润 -804.39 -772.05
上述 2020 年 1-6 月份财务数据未经审计。
10、增资前后，理工氢电的股权结构
增资前 增资后
股东名称
认缴出资额（万元） 股权比例% 认缴出资额（万元） 股权比例%
深圳市雄韬电源科技股份有
5,700.00 57% 6,318.1818 50.07
限公司
武汉理芯企业管理合伙企业
1,000.00 10.00 1,000.00 7.93
（有限合伙）
潘牧 2,000.00 20.00 2,000.00 15.85
武汉理工大产业集团有限公
1,000.00 10.00 1,000.00 7.93
司
深圳市星睿诚投资有限公司 300.00 3.00 300.00 2.37
浙江昌益投资有限公司 1,272.7272 10.09
淮安信堃股权投资合伙企业
363.6364 2.88
（有限合伙）
贝瑞特新材料集团股份有限
363.6364 2.88
公司
合计 10,000.00 100 12,618.1818 100
四、增资协议的主要内容
甲方：以下甲方一、甲方二和甲方三合称“甲方”
甲方一：浙江昌益投资有限公司
甲方二：淮安信堃股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方三：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：以下为截止本协议签署之日丙方股东名册上记载之股东，合称“乙方”
乙方一：深圳市雄韬电源科技股份有限公司
乙方二：武汉理芯企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方三：潘牧
乙方四：武汉理工大产业集团有限公司
乙方五：深圳市星睿诚投资有限公司
丙方（被投资方）：武汉理工氢电科技有限公司
乙方同意丙方新增加注册资本人民币 2618.1818 万元，由甲方和乙方一按照
本协议规定的条款和条件认购，乙方二、乙方三、乙方四和乙方五放弃本次增资
的优先认购权;本次增资完成后，丙方的注册资本总额为人民币 12618.1818 万元。
其中甲方、乙方一以 7200 万元人民币认购本次全部新增注册资本，本次增资占
完成后丙方注册资本总额的 20.75%。
（一）增资方案
各方确认，甲方、乙方一此次增资总额为人民币 7200 万元，占丙方增资后
20.75%的股份，其中：
甲方一此次增资总额为人民币 3,500 万元，占丙方增资后 10.09%的股份，
其中甲方一的投资 1,272.7272 万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注
册资本的 2,227.2728 万元投资款全部计入丙方的资本公积金。甲方二此次增资
总额为人民币 1,000 万元，占丙方增资后 2.88%的股份，其中甲方二的投资
363.6364 万元构成新增注册资本，其余高于所认缴新增注册资本的 636.3636 万
元投资款全部计入丙方的资本公积金。甲方三此次增资总额为人民币 1000 万元，
占丙方增资后 2.88%的股份，其中甲方三的投资 363.6364 万元构成新增注册资
本，其余高于所认缴新增注册资本的 636.3636 万元投资款全部计入丙方的资本
公积金。乙方一此次增资总额为人民币 1,700 万元，增资部分占丙方增资后 4.90%
的股份，其中乙方一的投资 618.1818 万元构成新增注册资本，其余高于所认缴
新增注册资本的 1,081.8182 万元投资款全部计入丙方的资本公积金。
（二）增资后的公司治理
增资前，丙方的董事会成员为 5 名，其中乙方一委派了三名董事，乙方二委
派了一名董事，乙方四委派了一名董事。增资后，甲方一、甲方二共同委派一名
董事，乙方一委派两名董事；乙方二、乙方四委派的董事成员不变。
公司成立监事会，甲方三委派 1 名监事；乙方二委派 1 名监事；乙方四委派
1 名监事。
各方保证上述提名的人员获得正式任命。投资完成后，丙方应办理董事和监
事的变更的工商备案登记手续。
各方同意并保证，当任何一方提名的董事或监事辞任或者被解除职务时，由
提名该名董事或监事的一方继续提名继任人选，各方应保证该提名人员获得正式
任命。
（三）违约责任
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方、乙方一投资总
额的 10％。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以覆盖
守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的
利益。
（四）协议的变更、解除和终止
协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签
署书面协议后方可生效。
协议在下列情况下解除：
经各方当事人协商一致解除。
任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十
天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
因不可抗力，造成本协议无法履行。
提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时
生效。
协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
五、本次增资的目的及影响
本次对理工氢电的增资符合公司及理工氢电实际经营及未来发展需要，本次
增资有利于优化资产结构，亦符合公司整体利益和发展目标。
公司放弃在本次增资中同等条件下对理工增资的部分优先认购权，增资完成
后，公司合并报表范围发生变更，理工氢电不列入公司合并报表范围。本次交易
不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
六、独立董事意见
经审慎核查，我们认为，公司董事会已就公司放弃控股子公司武汉理工氢电
科技有限公司（以下简称“理工氢电”）本次增资优先认购权事项履行了相关的
审批程序。理工氢电本次增资及公司放弃部分增资优先认购权不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于控股子公司增资并放弃部分优先认购权的议案》。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会 2020 年第五次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会 2020 年第五次会议相关事项的独立意见》
3、其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 29 日
