雄韬股份：关于对外投资的公告2020-08-17
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-059
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2020 年 8 月 14 日，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称 “新宙邦”）、深圳市星源材质科技
股份有限公司（以下简称“星源材质”）、成都市中城嘉益科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“中城嘉益”）、姬丽红女士（姬丽红与新宙邦、雄韬股份、星源
材质、中城嘉益合称为“投资方”）、恩泰环保科技（常州）有限公司（以下简称
“恩泰环保”或“目标公司”）及陈跃仙先生、朱建平先生、常州武南汇智创业
投资有限公司（以下简称“武南汇智”）、新余深常企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新余深常”）、凌文昌先生（凌文昌与陈跃仙、朱建平、武南汇智、
新余深常、星源材质合称为“原股东”）签署了《增资协议》，公司、新宙邦、星
源材质、中城嘉益及姬丽红女士分别以人民币 3,000 万元、4,000 万元、5,000
万元、2,000 万元、1,000 万元，合计人民币 15,000 万元认购恩泰环保新增注册
资 本 551.4705 万 元 ， 其 中 551.4705 万 元 计 入 恩 泰 环 保 注 册 资 本 ， 其 余
14,448.5295 万元计入恩泰环保资本公积。本次增资完成后，公司持有恩泰环保
6.3830%的股权。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等制度有关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限
内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、新宙邦基本情况
名称：深圳新宙邦科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300736252008C
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
注册资本：41079.2913 万人民币
成立日期：2002 年 2 月 19 日
营业期限：永续经营
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-0939
号文执行）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：铝电解电容器、锂离子二级电池
专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深
贸管登字第 2003-0939 号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；
甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈
（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲
酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、
次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞
10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液
（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化
氢溶液[含量＞8%]（903）(凭《危险化学品经营许可证》经营)。
2、星源材质基本情况
名称：深圳市星源材质科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300754277719K
类型：上市股份有限公司
住所：深圳市光明新区公明办事处田园路北
法定代表：陈秀峰
注册资本：44859.5043 万元
成立日期：2003 年 09 月 17 日
营业期限：永续经营
经营范围：一般经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计
算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。许可经营项目：锂离子电池
隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经营许可
证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。
3、中城嘉益基本情况
名称：成都市中城嘉益科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510106MA6BBJ0F2N
类型：有限合伙企业
主要经营场所：成都市金牛区星辉中路 8 号 6 栋 206 室
执行事务合伙人：吴芰
成立日期：2019 年 6 月 14 日
合伙期限：2019 年 6 月 14 日至 2039 年 6 月 13 日
经营范围：新材料、新能源的技术研究；电子产品研究与销售；销售：化工
产品（不含危险品）；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
4、姬丽红
中国国籍，身份证号码：34020219640630****，住所：深圳市坪山区万科东
郡。
5、武南汇智基本情况
名称：常州武南汇智创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1NLFXB5R
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：武进国家高新技术产业开发区海湖路特 1-3 号
法定代表人：沈扬
注册资本：10000 万元
成立日期：2017 年 03 月 21 日
营业期限：2017 年 03 月 21 日至 2067 年 03 月 20 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供服务业务；参与设立创业投资与创业
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、新余深常基本情况
名称：新余深常企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA3999JL7B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路 21 号 1132 室
执行事务合伙人：徐展
成立日期：2020 年 07 月 13 日
合伙期限：2020 年 07 月 13 日至长期
经营范围：许可项目：水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），信息技术咨询服务，环保咨询服务，资源再生利用技术研发，
资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）。
7、陈跃仙
中国国籍，身份证号码：51062219581202****，住所：四川省绵竹市安顺路
180 号铜锣湾。
8、朱建平
中国国籍，身份证号码：42010619640520****，住所：广东省深圳市福田区
上步中路 1003 号科学馆。
9、凌文昌
中国国籍，身份证号码：52263519720812****，住所：广东省深圳市福田区
笋岗西路 3009 号万泽大厦。
上述交易对方与公司，公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系，交易对方不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：恩泰环保科技（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1MXYKX9F
住所：武进国家高新技术产业开发区凤林南路 200 号
法定代表人：陈跃仙
注册资本：1,176.4705 万元整
成立日期：2016 年 11 月 01 日
营业期限：2016 年 11 月 01 日至长期
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：水处理膜及其元件的设计、研发、生产、销售及售后服务；水处
理膜及其元件应用开发及技术服务；新型功能膜的设计、研发、销售及售后服务；
节能环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、生产、销售、安装及售后服
务；节能环保工程、资源综合和循环利用工程、水处理工程设计、施工；节能环
保产品、水处理设备、新型功能膜的销售；无纺布的研发、生产、销售及售后服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、目标公司增资前后的股权结构
增资前 增资后
出资金额（万 持股 出资金额（万
股东名称 股东名称 持股比例
元） 比例 元）
陈跃仙 894.1176 76% 陈跃仙 894.1176 51.7447%
朱建平 70.5882 6% 朱建平 70.5882 4.0851%
常州武南汇智创 常州武南汇智创
58.8235 5% 58.8235 3.4043%
业投资有限公司 业投资有限公司
新余深常企业管 新余深常企业管
理合伙企业（有 58.8235 5% 理合伙企业（有 58.8235 3.4043%
限合伙） 限合伙）
凌文昌 35.2942 3% 凌文昌 35.2942 2.0426%
深圳市星源材质 深圳市星源材质
科技股份有限公 58.8235 5% 科技股份有限公 242.6470 14.0426%
司 司
深圳新宙邦科技
-- -- -- 147.0588 8.5106%
股份有限公司
深圳市雄韬电源
-- -- -- 科技股份有限公 110.2941 6.3830%
司
成都市中城嘉益
-- -- -- 科技合伙企业 73.5294 4.2553%
（有限合伙）
-- -- -- 姬丽红 36.7647 2.1277%
合计 1,176.4705 100% 合计 1,727.9410 100%
3、目标公司的财务情况
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 30 日
总资产 189,244,813.55 179,585,163.11
总负债 134,765,824.87 135,468,762.09
净资产 54,478,988.68 44,116,401.02
项目 2019 年度 2020 年 1-4 月
营业收入 - 223,079.65
营业利润 -3,982,880.78 -11,571,725.08
净利润 -1,875,503.88 -10,362,587.66
注：以上数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
4、其他
目标公司股权不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形。
四、定价依据
根据增资协议所约定的条款和条件，投资方按目标公司投前 3.2 亿元估值，
拟以溢价增资方式对目标公司投资人民币 15,000 万元，认购目标公司新增注册
资本 551.4705 万元，并获得相应的目标公司 31.9149%的股权。
本次交易作价系基于目标公司最近一期《审计报告》，经投资方、原股东友
好协商，各方按照平等自愿及客观、公平、公允的定价原则进行本次增资，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
五、增资协议的主要内容
1、本次增资
1.1 根据本协议所约定的条款和条件，本次增资完成后，目标公司的注册资
本将从 1,176.4705 万元增加至 1,727.9410 万元，增加部分 551.4705 万元由投资
方认缴。除星源材质以外的原股东对本次增资放弃出资权利，并在本协议正式签
订前出具放弃优先认购权的正式书面声明书。
1.2 本次增资中，投资方按照目标公司于基准日计价的投前 3.2 亿元估值为
定价依据，向目标公司投资共计 15,000 万元（“增资款项”），其中 551.4705 万元
计入目标公司注册资本，其余 14,448.5295 万元计入目标公司资本公积。
实缴出资金额
出资方 实缴到位时间 出资形式
（万元）
深圳新宙邦科技股份有限公司 4000 2020年9月15日前 货币
深圳市星源材质科技股份有限公司 5000 2020年9月15日前 货币
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 3000 2020年9月15日前 货币
成都市中城嘉益科技合伙企业（有
2000 2020年9月15日前 货币
限合伙）
姬丽红 1000 2020年9月15日前 货币
1.3 各方确认，投资方对目标公司的估值已考虑了目标公司的所有权益和资
产，包括但不限于有形资产、所有专利、商标、著作权、其他无形资产以及与无
形资产相关的所有权益。
1.4 各方同意，投资方应于本协议第三条规定的本次增资之先决条件（“先
决条件”）均被满足或由投资方书面豁免后，在 2020 年 9 月 15 日前向目标公司
支付全部投资款项。
1.5 各方同意，本次增资完成后，目标公司投后估值 4.7 亿元，注册资本
1,727.9410 万元，目标公司股权结构变更如下：
序号 股东名册或名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈跃仙 894.1176 51.7447%
2 深圳市星源材质科技股份有限公司 242.6470 14.0426%
3 深圳新宙邦科技股份有限公司 147.0588 8.5106%
4 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 110.2941 6.3830%
5 姬丽红 36.7647 2.1277%
6 成都市中城嘉益科技合伙企业（有限合伙） 73.5294 4.2553%
7 朱建平 70.5882 4.0851%
8 常州武南汇智创业投资有限公司 58.8235 3.4043%
9 新余深常企业管理合伙企业（有限合伙） 58.8235 3.4043%
10 凌文昌 35.2942 2.0426%
合计 1,727.9410 100%
2、投资的先决条件
2.1 在下列先决条件全部满足或被投资方豁免后，投资方才有义务根据本协
议向目标公司缴付增资款项：
2.1.1 投资方完成对目标公司商务、技术、法律及财务等方面尽职调查，目
标公司和控股股东已经向投资方、中介机构完整、真实地披露了所有尽职调查的
内容，包括但不限于关联交易、贷款、担保、抵押及其他债务、行政处罚、司法
诉讼；
2.1.2 目标公司提供未来三年营收和盈利预测，业务发展计划，及投融资规
划的正式签章版本；
2.1.3 各方已签署实施本次增资的所有必要的法律文件，包括股东协议以及
其他正式交易文件；目标公司已作出了所有为本次增资所必要的决策行为，包括
但不限于作出批准本次增资的股东会决议；
2.1.4 目标公司已经具备了完善的治理结构，制定及实施了有关人事、财务、
业务、资产管理制度，并制定了股东会相应议事流程；
2.1.5 目标公司及控股股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日仍旧合法、
真实和有效，且本协议所含的应由目标公司及控股股东遵守或履行的任何承诺和
约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行。
2.1.6 控股股东对 2020 年 4 月 30 日为基准日的经审计账面净资产进行保证，
保证其股东权益不低于 4312 万元，不足部分以现金形式补足；控股股东不对投
资方是否能够实现盈利负责，但对投资方投资入股前目标公司的或有负债承担不
可撤销的偿付责任 。
3、过渡期
3.1 本增资协议签署后，至增资完成之日为过渡期。过渡期内，除非本协议
另有明确规定或者经投资方书面同意，目标公司及控股股东不得为目标公司设立
以下负担或责任：
3.1.1 设立抵押、质押或其他权利限制；
3.1.2 向任何金融机构或非金融机构借款或向任何第三方提供借款、担保；
3.1.3 放弃任何债权或对任何其他公司外的第三方的权利主张；
3.1.4 进行任何形式的对外投资；
3.1.5 以任何形式处置自有的任何资产。
4、投资后公司管理
4.1 各方应自签署日起立即尽一切合理努力，促使以下事项的达成：
4.1.1 自本协议签署之日起至目标公司上市申报前（不超过五年），目标公司
应逐步完善并遵守有关劳动人事（包括但不限于劳动/聘用合同签署、社会保险
缴纳、住房公积金缴纳）、财务等方面的所有中国法律法规的要求，避免发生给
目标公司申请首次公开发行股票造成实质性障碍的行为；同时目标公司应逐步制
定并执行符合上市要求的股东（大）会、董事会、监事会议事规则、对外投资融
资制度、关联交易决策制度等内控制度；按照上市要求建立完善的财务内控制度，
并严格按照企业会计准则的规定进行相应账务处理；
4.1.2 自本协议签署之日起 3 个月后，确保目标公司独立运营，管理团队不
得对外兼职；与目标公司间关联交易公允；不得直接或者间接展开与目标公司构
成同业竞争的业务（包括 RO 膜、纳滤膜、质子交换膜等相关业务的研发、生产
和销售）；
4.1.3 目标公司应积极开发具有自主知识产权的产品，并积极进行市场推广。
4.2 各方同意，在目标公司盈利后，目标公司将实施股份制改造，以资本公
积转增股本，目标公司总股本拟设置在 5000 万-1 亿元之间。股份制改造时产生
的个人所得税收由股东各自承担。
4.3 各方一致同意，自本协议签署日起 12 个月内，控股股东（含控股股东
指定的第三方）应按照国有产权公开挂牌转让程序参与报名受让常州武南汇智创
业投资有限公司所持有的目标公司 39.2157 万元注册资本所对应的股权，并解除
之前签署的相关补充协议，确保全体股东同股同权。
5、公司治理
5.1 目标公司设立董事会，董事三名，其中新宙邦和雄韬股份合计有权提名
一名董事；目标公司设监事会，监事三名，由新宙邦和雄韬股份合计有权提名一
名监事。目标公司实行总经理负责制。各方同意投资后对目标公司章程进行修订，
确保目标公司独立有效运营。
5.2 目标公司管理层人员薪酬标准不得超过同类型非上市公司之薪酬标准。
5.3 每季度结束后 20 日内，目标公司将向各方提供季度合并财务报表，含
利润表、资产负债表和现金流量表。
5.4 目标公司应每年召开不少于一次股东会，不少于两次董事会。
6、利润分配
6.1 目标公司分红原则上按照每年可分配利润的 30%的比例分配。如果当年
有重大的投资事项，则由股东（大）会决定当年的分红比例。
如目标公司章程于此条款不一致，则目标公司章程在本次投资后进行变更同
本条款保持一致，并在工商局进行备案。
6.2 各方同意，过渡期终止日前发生的目标公司损益由陈跃仙和原股东享有
及承担，自过渡期终止日起发生的目标公司损益由本次增资后的所有股东按持股
比例享有及承担。
7、随售条款
7.1 在目标公司控股股东和/或星源材质向股东以外第三方转让股权时，应提
前 30 日通知新宙邦、雄韬股份及姬丽红，如新宙邦和/或雄韬股份和/或姬丽红提
出书面要求，控股股东和/或星源材质应在转让前收购新宙邦和/或雄韬股份和/
或姬丽红的全部股权，或要求受让方先收购新宙邦和/或雄韬股份和/或姬丽红的
全部股权，否则控股股东和/或星源材质不得向股东以外的第三方转让股权。新
宙邦和/或雄韬股份和/或姬丽红享有随售其全部股权的权利。新宙邦和/或雄韬股
份和/或姬丽红的股权被收购时，目标公司估值不得低于在此协议中各方一致协
定的投后估值金额。
7.2 各方之间可相互转让其持有的目标公司全部或部分股权。除控股股东收
购常州武南汇智创业投资有限公司持有的目标公司股权外，目标公司控股股东收
购目标公司其他股东之股权，或目标公司控股股东被目标公司其他股东收购股权
时，如新宙邦和/或雄韬股份和/或姬丽红提出书面要求，控股股东在收购或被收
购前应优先收购或要求其他股东收购新宙邦和/或雄韬股份和/或姬丽红的全部股
权，否则控股股东不得与其他股东进行股权交易。新宙邦和/或雄韬股份和/或姬
丽红的股权被收购时目标公司估值不得低于在此协议中各方一致协定的投后估
值金额。
8、生效
本协议自各方签字且盖章之日起生效。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对恩泰环保的投资，主要是基于对其未来业务发展的看好，未来若
恩泰环保制定的项目规划和发展战略均能顺利实施，将能够为公司带来积极的投
资回报。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营
产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、风险提示
本次投资参股恩泰环保将可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技
术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，公司
将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规规定，及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《增资协议》；
2、《恩泰环保科技（常州）有限公司 2020 年 1 月-2020 年 4 月财务报表审
计报告》（华兴审字【2020】G20024260012 号）。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
