天风证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“雄
韬股份”）非公开发行 A 股股票已于 2020 年 1 月 9 日通过贵会发行审核委员会
的审核。2020 年 3 月 3 日，公司收到贵会下发的《关于核准深圳市雄韬电源科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]303 号），核准公司
本次非公开发行。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次发行的保荐机构
和主承销商，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律、法规的规定及雄韬股份
有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 23 日），发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（发行期首日前
二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发
行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 18.24 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价
格优先的原则确定为 18.24 元/股，为发行底价 18.24 元/股的 100.00%，为发行期
首日（即 2020 年 7 月 23 日）前二十个交易日均价的 80%。以上价格的确定符合
证监会相关规定。
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（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为35,745,606股，符合公司股东大会决议和《关
于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020] 303号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为：中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司、新余市星睿投资发展有限公司、王若萍、国联安基
金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证
券资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、北京京能能源科技并购投资
基金（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司，以上发行对象均以现金认购公
司本次发行的 A 股股票。符合公司股东大会决议，符合证监会相关规定。
（四）募集资金数额
经中勤万信会计师事务所勤信验【2020】第 0043 号、勤信验【2020】第 0044
号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币 651,999,853.44 元，
募集资金净额为 639,620,850.64 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议及《管理办法》《承销管理
办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会 2019 年第四次会议审议通过雄韬股
份非公开发行 A 股股票的相关事项。
2019 年 5 月 14 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过雄韬股份非公开发
行 A 股股票的相关事项。
2019 年 8 月 12 日，公司第三届董事会 2019 年第八次会议审议通过《非公
开发行 A 股股票预案》（修订稿）及相关事项。
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2019 年 9 月 29 日，公司第三届董事会 2019 年第十一次会议审议通过了关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的相关事项。
2019 年 10 月 23 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过关于调整公
司非公开发行股票方案决议有效期、关于提请股东大会调整董事会授权有效期的
议案等相关事项。
2019 年 10 月 23 日，公司第三届董事会 2019 年第十二次会议审议通过雄韬
股份非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）及相关事项。
2020 年 2 月 24 日，公司第四届董事会 2020 年第二次会议审议通过了关于
调整《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案等相关事项。
2020 年 3 月 11 日，公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于
调整《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案等相关事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020 年 1 月 9 日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申
请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得
通过。
2020 年 3 月 3 日，公司收到了证监会下发的《关于核准深圳市雄韬电源科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】303 号），核准公
司本次非公开发行不超过 70,022,641 股新股的事项。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股
东大会的批准，并获得了证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）已于 2020 年 7 月 15 日向中国证监会报送《深
圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》，在发行人和主承销商报送上述名单后，新增一名有认购意向的投资者：浙
江浙商证券资产管理有限公司。2020 年 7 月 22 日，发行人与保荐机构（主承销
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商向符合条件的投资者发送了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），2020 年 7 月 27 日 9:00-12:00，
在广东信达律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主承销商）进行了初
步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次
发行的发行方案，发行人与保荐机构（主承销商）以确定的价格，即 18.24 元/
股向投资者继续征询认购意向并发出《深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认
购）》”），追加认购已于 2020 年 8 月 10 日结束。
追加认购期间，除初始询价已发送投资者名单外，又有新增 3 名投资者表达
了认购意向，名单如下：
序号 投资者名称
1 华夏基金管理有限公司
2 中国银河证券股份有限公司
3 王若萍
综上，发行期间发行人与保荐机构（主承销商）共计向 117 名投资者发送了
《认购邀请书》及其附件、《认购邀请书》（追加认购）及其附件等文件，询价
的对象包括：截至 2020 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不含控股股东、
实际控制人及其关联方）、已经表达了认购意向的 56 名投资者、21 家证券投资
基金管理公司、15 家证券公司和 5 家保险机构投资者。
天风证券对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，
认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议
通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价
的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，不存在
“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供
财务资助或者补偿”的情形。
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（二）申购报价情况
经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查，截至 8 月 10 日追加认购结束，
共收到 12 家投资者报价，其中 3 家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报
价为有效报价；其余 9 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计 3,510 万元，
其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到
12 笔有效报价，0 笔无效报价，有效申购金额为人民币 65,200 万元。
本次非公开发行的申购报价情况如下：
发行对 关联 限售期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） (万元) （股） （元）
参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 上海驰泰资产管理有限公司 其他投资者 无 6 18.25 3000 1,644,736 29,999,984.64
19.12 3,000
2 中国国际金融股份有限公司 证券公司 无 6 2,741,228 49,999,998.72
18.31 5,000
北 京 京 能 能 源 科技 并 购 投 资基 金
3 其他投资者 无 6 18.24 19,000 10,416,666 189,999,987.84
（有限合伙）
4 国信证券股份有限公司 证券公司 无 6 18.25 3,000 1,644,736 29,999,984.64
5 国联安基金管理有限公司 基金 无 6 18.30 3,000 1,644,736 29,999,984.64
6 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 无 6 18.24 3,000 1,644,736 29,999,984.64
小计 - - - - - 获配小计 19,736,838 359,999,925.12
申购不足时引入的其他投资者
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 证券公司 无 6 18.24 6,000 3,289,473 59,999,987.52
2 华夏基金管理有限公司 基金 无 6 18.24 3,300 1,809,210 32,999,990.40
3 中国银河证券股份有限公司 证券公司 无 6 18.24 2,300 1,260,964 22,999,983.36
4 财通基金管理有限公司 基金 无 6 18.24 5,700 3,125,000 57,000,000.00
5 新余市星睿投资发展有限公司 其他投资者 无 6 18.24 6,400 3,508,771 63,999,983.04
6 王若萍 其他投资者 无 6 18.24 5,500 3,015,350 54,999,984.00
小计 - - - - - 获配小计 16,008,768 291,999,928.32
大股东及关联方认购情况
1 - - - - - - - -
小计 - - - - - 获配小计 - -
无效报价情况
发行对象类 无效报价原 申购价格 申购股数 获配股数 获配金额
序号 发行对象
别 因 （元/股） （股） （股） （元）
1 无 - - - - - -
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
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根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《认购邀请书》（追
加认购）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发 行 价 格 为 18.24 元 / 股 ， 发 行 股 数 35,745,606 股 ， 募 集 资 金 总 额
651,999,853.44 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象最终确定为 12 家。本次发行配售结果如下：
锁定期 配售股数 获配金额
序号 认购对象
（月） （股） （元）
1 上海驰泰资产管理有限公司 6 1,644,736 29,999,984.64
2 中国国际金融股份有限公司 6 2,741,228 49,999,998.72
3 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 6 10,416,666 189,999,987.84
4 国信证券股份有限公司 6 1,644,736 29,999,984.64
5 国联安基金管理有限公司 6 1,644,736 29,999,984.64
6 国泰君安证券股份有限公司 6 1,644,736 29,999,984.64
7 浙江浙商证券资产管理有限公司 6 3,289,473 59,999,987.52
8 华夏基金管理有限公司 6 1,809,210 32,999,990.40
9 中国银河证券股份有限公司 6 1,260,964 22,999,983.36
10 财通基金管理有限公司 6 3,125,000 57,000,000.00
11 新余市星睿投资发展有限公司 6 3,508,771 63,999,983.04
12 王若萍 6 3,015,350 54,999,984.00
合计 - 35,745,606 651,999,853.44
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》
事先确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行
结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人相关决议的规定条
件。
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（四）关于发行对象适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须
开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相
关法规和《认购邀请书》、《认购邀请书》（追加认购）中的投资者适当性管理
要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐
机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 上海驰泰资产管理有限公司 专业投资者 I 是
2 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
3 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 专业投资者 I 是
4 国信证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 国联安基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
7 浙江浙商证券资产管理有限公司 专业投资者 I 是
8 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
9 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 是
10 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
11 新余市星睿投资发展有限公司 普通投资者 C3 是
12 王若萍 普通投资者 C3 是
经核查，上述 12 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性
中国国际金融股份有限公司、国信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、中国银河证券股份有限公司、新余市星睿投资发展有限公司、王若萍以
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自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
国联安基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
浙江浙商证券资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、北京京能能
源科技并购投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关规定完成登记和/或备案程序。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。
（五）缴款与验资
截至 2020 年 8 月 12 日，本次非公开发行的 12 名发行对象已将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支
付，认购款项全部以现金支付。经勤信验【2020】第 0043 号《验资报告》验证，
截至 2020 年 8 月 12 日，天风证券指定的收款银行账户已收到 12 家特定投资者
缴付的认购资金总额人民币 651,999,853.44 元。
2020 年 8 月 13 日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转
至公司指定的募集资金专项存储账户。经勤信验【2020】第 0044 号《验资报告》
验证，截至 2020 年 8 月 13 日，公司非公开发行 A 股共筹得人民币 651,999,853.44
元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用人民币 12,379,002.80 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 639,620,850.64 元，其中新增注册资本(股本)人
民币 35,745,606.00 元，新增资本公积(资本溢价)人民币 603,875,244.64 元。
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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》《实施细则》
《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人本次非公开发行于 2020 年 1 月 9 日通过证监会发行审核委员会审核，
并于 2020 年 1 月 13 日对此进行了公告。
发行人于 2020 年 3 月 3 日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的核准
批复，并于 2020 年 3 月 4 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将继续按照《管理办法》《实施细则》《承销管理
办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信
息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次非公开发行 A 股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监
会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺
函；
2、发行人本次非公开发行 A 股股票的询价、定价和股票分配过程符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本
次非公开发行 A 股股票的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报
备的发行方案要求；
3、发行人本次非公开发行 A 股股票的发行对象的选择符合发行人股东大会
审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中
不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4-9
4、发行人本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行合法、有效。
（以下无正文）
4-10
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
吴 丽 郑 旭
法定代表人：
_______________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
4-11
