股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-083
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于回购注销部分2019年限制性股票激励对象已获授但尚
未解锁的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29
日召开第四届董事会 2020 年第八次会议及第四届监事会 2020 年第五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因存在部分激励对象发生离职、公司
业绩考核未达到解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票共计
660,492 股进行回购注销，回购价格为 9.98 元/股，公司本次支付回购价款共计
人民币 6,591,710.16 元，资金来源为公司自有资金。具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2019 年 10 月 23 日，公司召开了第三届董事会 2019 年第十二次会议
及第三届监事会 2019 年第九次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。
（二）2019 年 10 月 24 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2019
年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2019 年限制性股票激励计划草案》、《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划人员名单》
等本次激励计划相关公告，公司内部并公示了《2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单》，公示时间为 2019 年 10 月 24 日至 2019 年 11 月 2 日。在公示的时
限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019 年 11 月 4 日公司披露了《监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划人员名单审核及公示情况的公告》。
（三）2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 7 日(每日上午 9:00—11:30,下午
13:30—17:00)期间，按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规
定，公司独立董事乔惠平女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2019
年 11 月 8 日召开的 2019 年第六次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集投票权。
（四）2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>、《关于
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，并于 2019
年 11 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）公司于 2019 年 12 月 9 日召开了第三届董事会 2019 年第十三次会议
及第三届监事会 2019 年第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019
年限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 1 月 15 日，本次激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易
所上市。公司向 20 名激励对象授予了合计 1,643,900 股限制性股票。
二、本次回购部分 2019 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票的相关情况
1、回购注销原因及定价依据
（1）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司于 2020 年 10 月 29 日召开第四届董事会 2020 年第八次会议、第四届监
事会 2020 年第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票激
励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限
制性股票激励对象部分员工已离职，根据本激励计划第十二章“公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相
关规定，“合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销”，因此，对于已经向离职的激励对象授予的限制性股票需
进行回购注销。
另外，按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2019 年度业绩考核目标未达到
授予限制性股票的第一个解除限售期的考核要求，对比 2018 年，2019 年度公司
的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔
除本次及其它激励计划股份支付费用后的数值）增长率低于 30%。因此根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
（2）本次回购注销部分限制性股票的价格
公司于 2020 年 10 月 29 日召开第四届董事会 2020 年第八次会议、第四届监
事会 2020 年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，
鉴于公司 2019 年度利润分配方案的实施，公司根据《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，将本次回购的部分 2019 年限制性股票的回购价格由
10.23 元/股调整为 9.98 元/股。
根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需
提交公司股东大会审议。
2、回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计 660,492 股进行回购注销，占公司
限制性股票激励计划目前限制性股票总数 1,643,900 股的 40.18%，占目前公司
总股本的 0.1712%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少
660,492 股，公司总股本将由 385,858,813 股减少为 385,198,321 股，公司注册
资本也相应由 385,858,813 元减少为 385,198,321 元，公司将于本次回购注销完
成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
3、回购注销价格及资金来源
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十五章“限制性股票的回购
注销”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，根据本计
划须对限制性股票进行回购时，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根
据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整……（三）
派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对
象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。
公司于 2020 年 5 月 29 日实施完成 2019 年权益分派的方案：以公司总股本
350,113,207 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），总
计派发红利 87,528,301.75 元。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，拟对本次注销回购的部分 2019 年限制性股票回购价格进行如下调
整：
授予价格为 10.23 元/股；
调整后的部分 2019 年限制性股票的回购价格=P＝P0－V=10.23 元/股-0.25
元/股=9.98 元/股。
本次回购注销部分限制性股票的价格调整事项，已经经过公司第四届董事会
2020 年第八次会议、第四届监事会 2020 年第五次会议审议通过。
因此，公司本次限制性股票的回购价格应以 9.98 元/股进行回购注销，拟用
于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币 6,591,710.16 元，资金来源为
公司自有资金。
4、回购股票种类
股权激励限售股（A 股）。
三、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股
票后公司股本结构变动情况
本次变动前 本 次 变 动 本次变动后
数量（股） 比例 （+/-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 56,315,140 14.59% -660,492 55,654,648 14.45%
其中：首发后限售股 35,745,606 9.26% 35,745,606 9.28%
高管锁定股 18,925,634 4.90% 18,925,634 4.91%
股权激励限售股 1,643,900 0.43% -660,492 983,408 0.26%
二、无限售条件股份 329,543,673 85.41% 329,543,673 85.55%
三、总股本 385,858,813 100.00% -660,492 385,198,321 100.00%
四、本次回购部分 2019 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票对本激励计划及公司业绩的影响
本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系
公司根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的激励对象限
制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本
次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
1、独立董事意见
鉴于《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》授予的限制性股票激励对象部分员工已离职，根据本激励计划第十二章“公
司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化的处理”相关规定：合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。因此，对于已经向离职的激励对象授予的限制
性股票需进行回购注销。
另外，按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2019 年度业绩考核目标未达到
授予限制性股票的第一个解除限售期的考核要求，对比 2018 年，2019 年度公司
的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔
除本次及其它激励计划股份支付费用后的数值）增长率低于 30%。因此根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销。
公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行
了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合
规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状
况和经营成果产生影响。
因此，我们同意公司本次回购注销因公司业绩未达标不得解除限售部分的限
制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将
该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。
本次回购注销不影响公司 2019 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影
响。
综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、律师出具的法律意见
信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准
和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》 《激励计划》
等相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交至公司股东大会审议，按照《公
司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续，并按照《管理办法》、
深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《第四届董事会 2020 年第八次会议决议》
2、《第四届监事会 2020 年第五次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会 2020 第八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
