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   关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司终止 2019 年

    限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的

                                       法律意见书




                        中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼
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                      广东信达律师事务所

      关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司终止 2019 年

      限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的

                              法律意见书

                                                信达励字(2021)第 010 号




致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司

     根据深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司
委托，担任其 2019 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股
权激励(2016 年修订)》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定，信达律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充
分核查验证的基础上，出具本《法律意见书》。




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                             第一部分 律师声明


       信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据
中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意
见。

       信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在
本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

       信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保
证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全
部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

       信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       信达同意将本《法律意见书》作为公司本次终止 2019 年限制性股票激励计
划并回购注销限制性股票的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，
并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

       如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次终止 2019 年限制性股票激励
计划并回购注销限制性股票之目的而使用，不得用作任何其他目的。

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                          第二部分 法律意见书正文


一、本次终止限制性股票激励计划并回购注销的授权和批准

  （一）本次限制性股票激励计划的授权和批准

      1. 2019 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会 2019 年第十二次会议，审
议通过《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

      2. 公司独立董事已就《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。

      3. 2019 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会 2019 年第九次会议，审议
通过《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2019 年限制性股票激
励计划人员名单>的议案》等议案；公司监事会认为本次激励计划有利于公司持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

      4. 2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据前述决议，
公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

      5. 根据《激励计划（草案）》及 2019 年第六次临时股东大会对董事会的授
权，2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会 2019 年第十三次会议，审议通
过《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日
为 2019 年 12 月 9 日。

      6. 公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见，认为公司具
备实施激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施本次激

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励计划不会损害公司及全体股东权益。

      7. 2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届监事会 2019 年第十次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》等相关议案。

      8. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会 2020 年第八次会议，审议
通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部
分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据该议案，公
司因存在激励对象发生离职、公司业绩考核目标未达到解锁条件的情形，公司拟
对共计 660,492 股限制性股票进行回购注销，经调整后的回购价格为 9.98 元/股，
公司共计支付人民币 6,591,710.16 元，资金来源均为自有资金。

      9. 公司独立董事就本次限制性股票回购注销事项发表了独立意见，认为公
司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关
审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有
损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营
成果产生影响。

    10. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会 2020 年第五次会议，审议
通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部
分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    11. 2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限
制性股票的议案》。

    12. 2021 年 1 月 22 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励对象已获授
但尚未解锁的部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成本次回购注销。

  （二）本次终止限制性股票激励计划并回购注销的授权和批准

     2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会 2021 年第一次会议审议并通过了《关
于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全
部限制性股票的议案》。根据该议案，公司董事会同意，终止 2019 年股权激励计

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划，并对全体 19 名激励对象已经授予但尚未解锁的 983,408 股限制性股票进行
回购注销。

       公司独立董事就本次终止并回购注销限制性股票事项发表了独立意见，认为
本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的
剩余限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南 9 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽
职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       2021 年 2 月 9 日，公司第四届监事会第一次会议审议并通过了《关于终止
实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制
性股票的议案》。根据该议案，公司监事会同意，终止 2019 年股权激励计划，认
为公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性
股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南 9 号——股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规；公司回购股份的资金为自
有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理
团队与核心业务骨干的勤勉尽职，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

       基于上述，信达律师认为，就公司本次终止 2019 年限制性股票激励计划并
回购注销已经授予尚未解锁的限制性股票事项，已经取得现阶段必要的批准和授
权，尚需经过公司股东大会审议通过；符合《管理办法》《激励计划》等相关规
定。



二、本次终止限制性股票激励计划并回购注销的具体情况

       （一） 本次终止限制性股票激励计划并回购注销的原因

       根据公司 2021 年第四届董事会第一次会议、2021 年第四届监事会第一次会
议及公司出具的书面说明，本次终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注销的
原因为“自 2020 年初以来，受新型冠状病毒疫情影响，公司自身实际经营情况
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受到一定影响，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市
场环境及应对策略相匹配，达成限制性股票激励计划设定的业绩考核目标难度较
大，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合激励对象
意愿和公司实际情况，经审慎论证后公司董事会拟终止实施本次激励计划，同时
一并终止与之配套的公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并
回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 983,408 股”。

     （二） 本次终止限制性股票激励计划并回购注销的数量

     根据公司 2021 年第四届董事会第一次会议、2021 年第四届监事会第一次会
议决议，本次终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注销的限制性股票数量为
983,408 股，占回购注销前公司股份总数 385,198,321 股的 0.26%。

     （三） 本次回购的价格

     根据《激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，根据本计划须对限制性股票进行回购时，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整……（三）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股
票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调
整”。

     经核查，2020 年 5 月 29 日，公司实施 2019 年度权益分派，以公司总股本
350,113,207 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币（含税），总计派发
红利 87,528,301.75 元。

     根据《激励计划》，公司 2019 年度限制性股票的授予价格为 10.23 元/股；

     因此，本次回购价格为 P＝P0－V=10.23 元/股-0.25 元/股=9.98 元/股。

     基于上述，信达律师认为，公司本次回购注销限制性股票的价格符合《激励
计划》及相关规定的要求。

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       （四） 本次回购的资金来源

       根据公司 2021 年第四届董事会第一次会议、2021 年第四届监事会第一次会
议及公司出具的书面确认，公司本次回购限制性股票的资金来源均为公司自有资
金；公司应就本次回购注销向激励对象支付回购价款共计人民币 9,814,411.84 元。

    （五） 本次终止限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形

       根据公司独立董事发表的独立意见、公司监事会发表的意见及公司出具的书
面确认，本次终止限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形。

       基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止
限制性股票激励计划并回购注销的原因、回购限制性股票的数量及价格，符合法
律、行政法规、《管理办法》及《激励计划》等相关规定；本次终止限制性股票
激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销尚需按
照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理公司减少注册资本和股份注销
登记的相关手续。




三、结论意见

       综上所述，信达律师认为，公司终止 2019 年限制性股票激励计划并回购注
销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销限制性股票相关事
项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提
交至公司股东大会审议，按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注
销登记手续，并按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义
务。

       本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，为《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司终止 2019 年限制性
股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：张炯                     经办律师： 魏天慧




                                              杨 阳




                                      年        月       日




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