天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限
                  公司部分募投项目延期的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为深圳
市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”）非公开发行
的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司部
分募集资金投资项目延期实施事项进行审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2016 年非公开发行股票募集资金的情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349 号文），公司采用非公开发行方
式，发行人民币普通股 44,113,207 股，每股发行价格为人民币 21.20 元，募集
资金总额为人民币 935,199,988.40 元，扣除承销保荐费和其他发行费用人民币
19,534,113.21 元(含税)，实际募集资金净额为人民币 915,665,875.19 元。实
际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
964,195.09 元，合计人民币 916,630,070.28 元。上述募集资金到位情况业经中
勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字
【2016】第 1112 号）。

    （三）募集资金用途变更前后对比情况如下：

           项目                    变更前                    变更后
                                                    10 亿瓦时动力锂电池新能 源
                                                    建设项目，使用募集资金
                         10 亿瓦时动力锂电池新能 源
                                                    39,970 万元
                         建设项目，使用募集资金
                                                    深圳雄韬氢燃料电池产业园
                         79,970 万元
                                                    项目，使用募集资金 40,000
募集资金投向及投资额                                万元
                                                    燃料电池等项目研发中心及
                         燃料电池等项目研发中心及能 能源互联网云平台开发项目，
                         源互联网云平台开发项目，使 使用募集资金 10,730 万元
                         用募集资金 12,000 万元     金属双极板燃料电池电堆技
                                                    术开发项目，使用募集资金
                                                          1,270 万元

    （四）募集资金使用情况：

    截止至 2020 年 12 月 31 日， 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况：

                                           募集资金承诺
                                                             募集资金使用
 类别                项目名称              投资总额（万                        投资进度（%）
                                                             金额（万元）
                                               元）
            10 亿瓦时动力锂电池新能源建
                                                39,970.00       11,314.95               28.31
            设项目
2016   年
            深圳雄韬氢燃料电池产业园项
非公   开                                       40,000.00        5,187.27               12.97
            目
发行   股
            燃料电池等项目研发中心及能
票募   投                                       10,730.00        1,143.51               10.66
            源互联网云平台开发项目
项目
            金属双极板燃料电池电堆技术
                                                 1,270.00        1,017.00               80.07
            开发项目

    二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

    1、本次募投项目延期的具体情况

    本次延期的募投项目为 “10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”、“燃料电
池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”及“金属双极板燃料电池电堆
技术开发项目”，其他募投项目保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：

                                  本次调整前预计项目达      本次调整后预计项目达到
  序号           项目名称
                                  到预定可使用状态日期        预定可使用状态日期
            10 亿瓦时动力锂电池
    1                              2020 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
            新能源建设项目
            燃料电池等项目研发
    2       中心及能源互联网云     2020 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日
            平台开发项目
            金属双极板燃料电池
    3                               2021 年 2 月 28 日         2022 年 2 月 28 日
            电堆技术开发项目

    2、募投项目延期的原因

    （1）“10 亿瓦时动力锂电池新能源建设项目”延期原因：

    1．动力锂电池行业内企业纷纷扩张产能，造成行业整体产能过剩。近年来，
中国的动力锂电池行业经历了从无到有、从弱到强的发展历程。目前，在国家产
业政策的重点支持下，中国动力锂电池关键技术、关键材料和产品研究已经取得
重大进展，动力锂电池产业化进程已经处于国际领先地位。但随着诸多厂商进入
该领域，以及龙头厂商不断提升产能，动力锂电池行业已处于整体产能过剩阶段。

    2、行业内部竞争加剧，龙头企业规模效益愈加明显。随着我国动力锂电池
领域的快速发展和业内企业纷纷扩张产能，动力锂电池行业竞争激烈，近几年中
小产能生产厂家陆续关闭，业内部分知名企业如沃特玛、珠海银隆等亦爆出危机，
据不完全统计，经过几年激烈的市场竞争，宁德时代、比亚迪等拥有明显技术、
资金、规模优势的企业逐渐胜出，根据高工产研锂电研究所(GGII)数据显示，宁
德时代、比亚迪位列国内装机量前两名，市场进一步向行业龙头集中。

    3、国家补贴政策调整，导致行业盈利性下滑明显。动力锂电池行业受国家
政策影响明显。2016 年 11 月，工信部发布《汽车动力电池行业规范条件(2017)》
(征求意见稿)，要求锂离子动力电池单体企业年产能力不低于 8GWh，迫使大部
分锂电池企业扩大产能；2019 年 3 月，财政部、工信部、科技部、发改委联合
发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确了 2019
年新能源汽车补贴政策方向和技术标准，整体而言，补贴退坡、取消地方政府补
贴等，均会明显影响行业内企业的盈利能力。

    4、投资规模直接影响企业的产品成本、售价及市场品牌等。动力锂电池行
业作为资源密集型和资金密集型行业，是否具有规模优势对企业能否有效开拓市
场尤为关键，亦直接关系到企业产品的成本是否具有竞争性。在动力锂电池领域，
十亿规模左右的投资已不足以支撑企业去开拓市场。

    综上所述，虽然公司在 2016 年非公开发行时对于动力锂电池领域的发展进
行了较为充分的预计，但行业的快速发展、国家政策的变动以及行业的竞争程度
仍超出了公司的预计。根据对市场的深入跟踪和调查，公司经审慎论证，认为仍
按原计划投入动力锂电池将无法如预期实现效益，反而会因为仓促投资增加公司
的运营成本，因此，公司推迟了对动力锂电池的投入，将更多精力和人力投入到
通讯和储能锂电池技术的研发和客户的开拓。因此，公司拟将该项目的建设期由
原定 2020 年 12 月 31 日延长至 2022 年 12 月 31 日。

    （2）“燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目”延期原因：
公司将氢燃料电池列为最重要的战略发展目标，近年来在燃料电池领域持续加大
投入。在深圳、武汉、大同、广州、阳泉及青岛等地投资设立子公司推进氢能产
业，现拥有标准实验与检测中心 4 座，直接投资产业链企业 7 家，合作产业内研
究机构 5 家，参与研制多款氢燃料电池整车，拥有 40 余项氢燃料电池整车公告。

       氢燃料电池汽车的推广受限于关键材料的问题，目前燃料电池电堆膜电极的
质子交换膜、气体扩散层、催化剂等目前受制于进口，虽然国内在此方面开展了
大量的研究，但仍缺少足够的验证，此外，燃料电池成本较高及氢能基础设施建
设不完善等多方面影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持
政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较
慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较
高。燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定的差距，上述内外部
不利因素影响了行业的发展进程，市场开拓与推广不及预期。同时，现阶段燃料
电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整（近期
财政部等部门对现行燃料电池汽车的补贴政策做出调整，将采取“以奖代补”方
式对示范城市给予奖励）及新冠疫情的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、
市场前沿、技术路线的优化而进行相应的调整。

       在能源互联网云平台开发项目中，基于智慧电池的 EnerSmart 解决方案已开
发完成，为了结合燃料电池及动力电池梯次利用，实现资源的有效利用，建设资
源集约型社会，公司动态调整能源互联网的建设，以实现此最先进的电池远程监
测技术，对电池进行全生命周期的监测并做到寿命价值评估，最终实现能源互联
网项目结合储能市场在可再生能源并网，分布式发电、微网及新能源汽车和电力
辅助服务领域。

       综上所述，根据燃料电池等项目研发中心及能源互联网云平台开发项目的实
施进度及实际建设情况，经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优
化调整，拟将该项目的建设期由原定 2020 年 12 月 31 日延长至 2022 年 12 月 31
日。

       （3）金属双极板燃料电池电堆技术开发项目延期原因：电堆研发项目因偶
发性不可控因素导致在研电堆样品的不可逆损坏，在研电堆样品需继续调试，与
委托方武汉理工大学协商延期交付及验收，导致公司项目无法于 2021 年 2 月 28
日验收完成。经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟
将该项目的建设期由原定 2021 年 2 月 28 日延长至 2022 年 2 月 28 日。

    三、募投项目延期对公司经营的影响

    本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    四、独立董事、监事会对募投项目延期的意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管
理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的
顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投
项目进行延期。

    （二）监事会意见

    2021 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会 2021 年第二次会议，会议审议
通过了《关于部分募投项目延期的议案》。

    监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途
和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景
均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同
意公司将募投项目进行延期。

    五、保荐机构意见
    雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监
事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于
上市公司募集资金使用的有关规定。

    雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的
实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
    （以下无正文）
      此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有
限公司部分募投项目延期的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                         _______________       _______________

                             吴 丽                 郑   旭




                                                  天风证券股份有限公司


                                                             年   月   日