天风证券股份有限公司
                关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
       部分募投项目变更实施主体和增加实施地点的核查意见


       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为深圳
市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”）非公开发行
的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司部
分募集资金投资项目变更实施主体和增加实施地点事项进行了审慎核查，核查意
见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]303 号”文核准，公司于 2020
年 9 月 8 日向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股 35,745,606 股，每股面
值 1.00 元。每股发行价格为 18.24 元，共募集资金 651,999,853.44 元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为 639,620,850.64 元。中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤
信验字【2020】第 0044 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，募集
资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内并签订了《募集资金三方监管协议》。

       2020 非公开发行项目募集资金投资明细如下：

                            项目总投资   拟投入募集资
序号        项目名称                                     实施主体       实施地点
                            额（万元）     金（万元）
         武汉雄韬氢燃料电                               武汉雄韬氢雄
                                                                       武汉经济技
 1       池动力系统产业化   86,924.35     33,620.27     燃料电池科技
                                                                         术开发区
           基地建设项目                                   有限公司
         深圳雄韬氢燃料电                                              深圳市大鹏
 2                          90,406.30     12,856.70       雄韬股份
           池产业园项目                                                  新区
         深圳雄韬氢燃料电                                              深圳市大鹏
 3                          20,013.04      5,914.08       雄韬股份
         池电堆研发项目                                                  新区
 4         补充流动资金     11,571.03     11,571.03       雄韬股份         -

       二、变更部分募投项目实施主体并增加实施地点的情况及原因
    深圳市氢瑞燃料电池科技有限公司（以下简称“深圳氢瑞”）是公司的全资
子公司，聚焦于燃料电池电堆领域的研发与测试等领域。为进一步整合内部资源，
提高整体运营效率，公司拟将 2020 年度非公开发行募投项目“深圳雄韬氢燃料
电池电堆研发项目”实施主体由公司变更为深圳氢瑞，并且实施地点增加湖北省
武汉市汉南区通航园区。

    深圳氢瑞作为公司氢燃料电堆的运营主体，且湖北省武汉市是公司氢燃料业
务开拓的重要阵地，本次将“深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目”变更为深圳氢
瑞并增加实施地点，更有利于增加公司研发业务与实地检测、开发的匹配性，发
挥公司人力资源、设备资源、场地资源等集中管理优势，有利于节约投入成本，
提高募集资金使用效率。

    三、本次部分募投项目变更实施主体并增加实施地点对公司的影响

    本次变更部分募投项目的实施主体并增加实施地点，未改变募集资金的用途
及实施方式，不存在募投项目内容、实施方式的变更，是公司根据实际经营需要
作出的决定，不影响公司募投项目的正常实施，更有利于优化资源配置、提高管
理效率、降低管理成本，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战
略，不存在损害公司股东利益的情况。

    四、相关审核、批准程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会 2021 年第四次会议，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》，同意变更部分
募集资金投资项目的实施主体并增加实施地址。本次变更部分募集资金投资项目
实施主体属于公司与公司全资子公司之间变更，不属于募集资金使用用途变更，
无需提交股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届监事会 2021 年第三次会议，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目实施主体并增加实施地点的议案》。监事会认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点是根据项目及公司实际情况作
出的决定，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，
符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。监事会同意
公司本次变更部分募投项目的实施主体及增加实施地点。

    3、独立董事意见

    经核查，我们认为本次变更部分募投项目实施主体及增加实施地点，有助于
进一步整合公司内部资源，提升运营效率，是公司根据内部运营管理的实际情况
作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不涉及募投项目
投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
募投项目的实施造成实质性影响。公司变更部分募投项目实施主体及增加实施地
点履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
相关规定。我们一致同意公司本次变更部分募投项目实施主体及增加实施地点。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及增加实施地
点的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见
同意上述事项，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    公司本次部分募投项目变更实施主体及增加实施地点的事项是公司基于实
际情况做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对雄韬股份本次部分募投项目变更实施主体及增加实施地点
事项无异议。
    （以下无正文）
     此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有
限公司部分募投项目变更实施主体和增加实施地点的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                         _______________      _______________

                             吴 丽                郑   旭




                                                 天风证券股份有限公司


                                                            年   月   日