天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限
          公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为深圳
市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”）非公开发行
的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司部分募集资
金投资项目重新论证并延期实施事项进行审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2016 年及 2020 年非公开发行股票募集资金的情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349 号文），公司采用非公开发行方
式，发行人民币普通股 44,113,207 股，每股发行价格为人民币 21.20 元，募集
资金总额为人民币 935,199,988.40 元，扣除承销保荐费和其他发行费用人民币
19,534,113.21 元(含税)，实际募集资金净额为人民币 915,665,875.19 元。实
际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
964,195.09 元，合计人民币 916,630,070.28 元。上述募集资金到位情况业经中
勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（勤信验字
【2016】第 1112 号）。

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]303 号”文核准，公司于 2020
年 9 月 8 日向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股 35,745,606 股，每股面
值 1.00 元。每股发行价格为 18.24 元，共募集资金 651,999,853.44 元。扣除发
行费用后，实际募集资金净额为 639,620,850.64 元。中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤
信验字【2020】第 0044 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司亦与专户银行、保荐机构
签订了《募集资金三方监管协议》。
    （二）募集资金使用情况

    截至 2021 年 12 月 31 日， 2016 年和 2020 年非公开发行股票募集资金使用
情况：

                                      募集资金承诺     募集资金使
 类别             项目名称            投资总额（万     用金额（万    投资进度（%）
                                          元）             元）
          10 亿瓦时动力锂电池新能源
                                         39,970.00      19,395.44                48.52
          建设项目
2016 年
          燃料电池等项目研发中心及
非公开                                   10,730.00       1,143.51                10.66
          能源互联网云平台开发项目
发行股
票募投    金属双极板燃料电池电堆技
                                          1,270.00       1,017.00                80.07
          术开发项目
项目
          深圳雄韬氢燃料电池产业园
                                         40,000.00       8,321.28                20.80
          项目
          武汉雄韬氢燃料电池动力系
                                         33,620.27               0                  0
          统产业化基地建设项目
2020 年
          深圳雄韬氢燃料电池产业园
非公开                                   12,856.70               0                  0
          项目
发行股
          深圳雄韬氢燃料电池电堆研
票募投                                    5,914.08               0                  0
          发项目
项目

          补充流动资金                   11,571.03      11,625.00            100.47%


    二、募投项目延期的具体情况、原因及影响

    （一）本次募投项目延期的具体情况

    本次延期的募投项目为 “深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”，其他募投项目
保持不变。调整后募投项目的完成日期如下：

                               本次调整前预计项目达      本次调整后预计项目达到
   序号         项目名称
                               到预定可使用状态日期        预定可使用状态日期
          深圳雄韬氢燃料电池
    1                             2022 年 5 月 14 日        2024 年 5 月 14 日
          产业园项目

    （二）募投项目延期的原因

    1、“深圳雄韬氢燃料电池产业园项目”延期原因
    公司将氢燃料电池列为最重要的战略发展目标，近年来在燃料电池领域持续
加大投入。在深圳、武汉、大同、广州、阳泉及青岛等地投资设立子公司推进氢
能产业。

    氢燃料电池汽车的推广受限于关键材料的问题，目前燃料电池电堆膜电极的
质子交换膜、气体扩散层、催化剂等目前受制于进口，虽然国内在此方面开展了
大量的研究，但仍缺少足够的验证，此外，燃料电池成本较高及氢能基础设施建
设不完善等多方面影响，特别是加氢站存在建设成本高、氢气成本高、补贴支持
政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致当前我国加氢站建设推广进度较
慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较
高。燃料电池技术路线的发展情况与锂电池相比仍存在一定的差距，上述内外部
不利因素影响了行业的发展进程，市场开拓与推广不及预期。同时，现阶段燃料
电池汽车产业的发展高度依赖于补贴政策的支持，受新能源汽车补贴调整及新冠
疫情的叠加影响，公司根据国家政策、奖励标准、市场前沿、技术路线的优化而
进行相应的调整。

    综上所述，根据深圳雄韬氢燃料电池产业园项目的实施进度及实际建设情况，
经公司审慎研究论证后对该项目计划进度规划进行了优化调整，拟将该项目的建
设期由原定 2022 年 5 月 14 日延长至 2024 年 5 月 14 日。

    2、对上述募投项目的重新论证

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》的相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新
进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目的进行了重新论证：

    2022 年 3 月 23 日，国家发改委与国家能源局联合印发《氢能产业发展中长
期规划（2021-2035 年）》，以进一步促进氢能产业规范有序高质量发展。

    2022 年 4 月 7 日，工信部、国家发改委等六部委联合发布了《关于“十四
五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》
提出，到 2025 年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿
色安全低碳的高质量发展格局，并多次提及绿氢。
    氢能作为一种新兴的能源形式，具有可以大规模稳定储存、持续供应、远距
离运输、快速补充的特点和优势。而燃料电池则是利用氢气和空气中氧气发生化
学反应生成电力，并以此电力作为驱动引擎的动力，在行驶过程中只排放水，不
会排放任何污染物质，真正实现零污染、零排放。

    随着技术与产业政策的日趋完善，氢燃料电池产业发展正步入发展快车道，
氢燃料电池车也正在迎来风口。

    因此，经论证公司认为继续推进上述项目符合公司现阶段的发展需要，符合
国家产业政策导向，具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施上述项目。同
时，公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募投项
目进行合理安排。

    三、募投项目延期对公司经营的影响

    本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的
审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    四、独立董事、监事会对募投项目延期的意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管
理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的
顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

    （二）监事会意见
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会 2022 年第二次会议，会议审议
通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》。

    监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途
和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景
均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同
意公司将募投项目进行延期。

    五、保荐机构意见

    雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监
事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规关于上市公司募集
资金使用的有关规定。

    雄韬股份本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的
实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对雄韬股份本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事
项无异议。



    （以下无正文）
      此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有
限公司部分募投项目重新论证并延期的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                         _______________         _______________

                             吴 丽                    郑   旭



 保荐机构法定代表人（或授权代表）
                                           余   磊




                                                     天风证券股份有限公司


                                                                年   月   日