天风证券股份有限公司

                关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

         继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄
韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）2020年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，对雄韬股份继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了
核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    雄韬股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]303 号”文核准，于
2020 年 9 月 8 日向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股 35,745,606 股，每
股面值 1.00 元。每股发行价格为 18.24 元，共募集资金 651,999,853.44 元。扣除
发行费用后，实际募集资金净额为 639,620,850.64 元。中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“勤
信验字【2020】第 0044 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储，募集资
金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司亦与专户银行、保荐机构签
订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司 2020 年非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
                                                         拟使用募集资金金额
  序号                       项目名称
                                                             （万元）
   1      武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目             33,620.27
   2      深圳雄韬氢燃料电池产业园项目                             12,856.70
   3      深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目                            5,914.08
   4      补充流动资金                                             11,571.03
                           合计                                    63,962.09
    公司第四届董事会 2022 年第一次会议、第四届监事会 2022 年第一次会议、
2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，公司拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度
不超过人民币 4.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。截至 2022
年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募投项目金额为 14,705.12 万元，账
户余额 8,277.34 万元（包含银行存款利息收益）。

    由于上述募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推
进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效益、
增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控
制风险的前提下，公司拟继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的
实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

    三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资品种及安全性

    为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性
好、单项产品投资期限不超过 12 个月的协定存款、结构性存款、大额存单和券
商收益凭证等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。

    （二）投资额度及期限

    闲置募集资金额度不超过人民币 4.5 亿元，使用期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内有效（单笔交易的有效期不得超过 12 个月，如单笔交易的有效
期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止）。上述额
度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募
集资金专户。

    （三）投资决策及实施

    在公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、
签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品和券商
收益凭证的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
    （四）信息披露

    公司将按照上市公司监管规则适用指引等相关要求及时披露具体现 金管理
业务的具体情况。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品
投资期限不超过 12 个月的协定存款、结构性存款、大额存单和券商收益凭证等
品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金
融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单和券商收益凭证等
品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不
得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。

    3、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，
对可能存在的风险进行评价。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。
    五、对公司的影响

    （一）公司严格遵守审慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前
提下，以不超过 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，并视公司资金情况
决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经
营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

    （二）通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步
提升公司整体业绩水平，增加对公司股东的投资回报。

    六、公司对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序及专
项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会 2023 年第一次会议，审议并通
过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司为
提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 45,000 万元闲置募集
资金进行现金管理。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第五届监事会 2023 年第一次会议，审议并通
过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司为
提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币 45,000 万元闲置募集
资金进行现金管理。

    （三）独立董事独立意见

    独立董事认为公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公
司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，能最大可能的实现资
金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化，符合上市
公司监管指引等相关法律、法规的有关规定。公司的上述行为，不影响募集资金
投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形
和损害股东利益的情况。

    因此，独立董事同意公司继续使用额度不超过人民币 45,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好、保本的理财产品，可以提高资
金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行，符合上市公司监管指引等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公
司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份
有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       吴   丽                    郑   旭




                                                 天风证券股份有限公司

                                                            年   月   日