深圳市雄韬电源科技股份有限公司                                           募集资金管理制度




                       深圳市雄韬电源科技股份有限公司
                                 募集资金管理制度

                                    （2023 年 4 月修订）


       为规范深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《深圳市雄韬电
源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况制定本制度。


                                      第一章总则

    第一条      本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金

    第二条      公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部
控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求。

    第三条      公司应当审慎使用募集资金，董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，保证募集资金的使用与公
司在发行申请文件中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的使用计划一致，不
得随意改变募集资金的投向。

    第四条      募公司应当对募集资金的管理遵循严格管理、如实披露的原则，真实、准确、完整
地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况

进行鉴证。
    第五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用
募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第六条   公司募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

    第七条   未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，
致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿
在内的法律责任。

                             第二章   募集资金存储

    第八条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司 实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）应当存放 于募集资金专
户管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户数量 不得超
过募投项目的个数。

    第九条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容:（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

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    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
是视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。




                            第三章     募集资金运用

    第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不
得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十一条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十二条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本
制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资
金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，方可予以付款；超过董事
会授权范围的，应报董事会审批。

    第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获
取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对

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象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当
每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》并披露。

    第十五条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

       对募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行评
估，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）
       （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
       （二）募投项目搁置的时间超过一年；
       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额的 50%；
       （四）募投项目出现其他异常情况。

    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项
目。

    第十七条 募上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

       （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
       （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
       （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
       （四）变更募集资金用途；
       （五）改变募投项目实施地点；
       （六）使用节余募集资金；
       （七）超募资金用于在建项目及新项目。


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       公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
       相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股
票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十八条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，同时应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    第二十条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经上市公司董事会
审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董
事会审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；


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    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （三）投资产品的期限不得超过 12 个月。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的风险控制措施

    第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会
会议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因等；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    第二十三条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）的，公司可以根据自身实际经营需求，按《公司章程》规定经董事会或股东大会
审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

    （一）补充募投项目资金缺口；

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    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

    第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及
独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应按照《股
票上市规则》第九章、第十章相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第二十五条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经上市公
司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，同时应当符合以下要求：

    （一）公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得
超过超募资金总额的 30%。

    第二十六条 公司使用超募资金暂时补充流动资金或进行现金管理，适用本制度第十
九、二十、二十一、二十二条之规定。




                           第四章    募投项目用途变更

    第二十七条 公司改变募集资金申请文件所列资金用途的，董事会应当审慎地进行拟
变更后的新募投项目的可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    募集资金用途变更事项必须经上市公司股东大会审议通过。新项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。


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     第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

     （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

     （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

     （三）变更募投项目实施方式；

     （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

     第二十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说
明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意
见

     第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金项目的有效控制。

     第三十一条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

     第三十二条 公司全部募集资金投资项目完成前，因募集资金项目终止出现节余资金，
将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

     （一）募集资金到账超过 1 年；

     （二）不影响其他募集资金项目的实施；

     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。




                           第五章    募集资金管理与监督

     第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。

     公司内部审计监察室应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。


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    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度、年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告；公司需聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具专项鉴证报告。公司应将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时进行披露。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在
使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。

    第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止。

    第三十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半
年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告并披露。


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    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结 论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其 核查报告中
认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。

    保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议 的，或者
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者 重大风险等，应
当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。




                                   第六章     附则

    第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效执
行。

    第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《股
票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《股票上市规则》《规范运作指引》或《公司章程》相冲突，按
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《股票上市规则》《规范运作指引》
及《公司章程》的规定执行。




                                                     深圳市雄韬电源科技股份有限公司


                                                                   2023 年 4 月 27 日




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