王子新材：关于公司内部之间股权转让暨关联交易的公告2018-10-19
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2018-087
深圳王子新材料股份有限公司
关于公司内部之间股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 8 日召开
第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，同意
公司对二级控股子公司合肥王子环保技术有限公司（以下简称“合肥王子”）进行增
资。截至目前，公司尚未办理该事项所涉及的工商变更手续。
根据公司最新战略布局和实际经营需要，公司拟变更该事项部分内容。变更后
的内容为：公司拟将通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）
持有的二级控股子公司合肥王子 70%的股权转让给重庆富易达科技有限公司（以下
简称“重庆富易达”）；吕巧云共持有合肥王子 30%股权，拟将其持有的合肥王子 25%
的股权分别转让给杨建印 5%、高凤 10%和李妮娜 10%，栢兴科技放弃该部分股权的
优先购买权。上述股权转让完成后，合肥王子全部股东按其认缴出资比例对合肥王
子进行增资，增资完成后，合肥王子的注册资本将由 300 万元人民币变更为 2,000
万元人民币，重庆富易达、吕巧云、杨建印、高凤和李妮娜持股比例分别为 70%、
5%、5%、10%和 10%。本次股权转让和增资后，重庆富易达持有合肥王子 70%股权，
合肥王子仍为公司二级控股子公司。
同时，公司同意合肥王子的法定代表人由蔡骅变更为程琳，营业范围变更为：
研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘，农膜、地膜、生物
有机肥、农业机具；研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保湿材料、纸制品；
蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产
品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、
五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁、普通道
1/13
路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）。以上信息，
以工商行政管理部门核准登记备案为准。
上述股权转让和增资是公司内部之间股权的转让，不涉及合并报表范围变化。
公司董事会授权合肥王子管理层办理上述股权转让和增资、法定代表人和营业范围
变更等有关工商变更事宜。
2、上述股权转让的受让方重庆富易达为公司控股子公司，重庆富易达的其他两
名股东为重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”）、李智，其中李智为公司
二级控股子公司烟台栢晟包装技术有限公司（以下简称“烟台栢晟”）的原股东、原
总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规并经公司审慎判断，
上述股权转让构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
3、本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决，已经公司 2018 年 10 月 18 日
召开的第三届董事会第三十三次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。公
司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批
准。
二、关联方基本情况
（一）重庆富易达科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91500227327807201T
名称：重庆富易达科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区大路街道北街 199 号
法定代表人：李智
注册资本：人民币 1,808.18 万元
成立日期：2015 年 01 月 20 日
营业期限：2015 年 01 月 20 日至永久
经营范围：研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化
2/13
学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构
技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、
生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家
法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
股权结构：
单位：人民币万元
股东 出资额 持股比例
深圳王子新材料股份有限公司 922.17 51%
重庆骏宽科技有限公司 723.27 40%
李智 162.74 9%
合计 1,808.18 100%
实际控制人：深圳王子新材料股份有限公司
2、历史沿革
（1）2015 年 1 月，重庆富易达科技有限公司成立
2015 年 1 月 8 日，重庆市工商行政管理局璧山区分局（以下简称“璧山工商局”）
出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2015]璧工商第 304131 号），核准设
立公司名称为：重庆富易达科技有限公司。
2015 年 1 月 20 日，重庆富易达股东周英、重庆富士达科技有限公司（以下简
称“富士达”）签署了公司章程。根据公司章程的规定，重庆富易达注册资本为人民
币 1,000 万元，其中富士达认缴 950 万元，周英认缴 50 万元。
2015 年 1 月 20 日，重庆市工商行政管理局璧山分局向重庆富易达核发了注册
号为“500227007724961”的《营业执照》，重庆富易达科技有限公司依法登记设立，
公司法定代表人为程琳。
重庆富易达设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 重庆富士达科技有限公司 950.00 95.00
2 周英 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
注：重庆富易达设立时，周英所持有的重庆富易达 5%的股权系受程琳委托持有，详见《深
圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿）》第四节二二）
3/13
重庆富易达历史上的股权代持”的说明。
（2）2017 年 6 月，第一次股权转让
2017 年 6 月 20 日，经股东会审议通过，同意富士达将其持有的 94.5%的股权作
价 945 万转让给周英，将其持有的 0.5%的股权作价 5 万元转让给周正。
2017 年 6 月 26 日，重庆富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周英 995.00 99.50
2 周正 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
注：本次股权转让完成后，周英所持有的重庆富易达 99.5%的股权、周正持有的重庆富易
达 0.5%的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）重庆富易达历史上的股权代持”的说明。
（3）2018 年 1 月，第一次增资
2018 年 1 月 3 日，经股东会审议通过，同意新增注册资本 250 万元，增资后注
册资本变更为 1,250 万元，新增注册资本由台达化工（中山）有限公司（以下简称
“台达化工”）认缴。
2018 年 1 月 3 日，重庆富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周英 995.00 79.60
2 台达化工（中山）有限公司 250.00 20.00
3 周正 5.00 0.40
合计 1,250.00 100.00
注：本次增资完成后，周英所持有的重庆富易达 79.6%的股权、周正持有的重庆富易达 0.4%
的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）重庆富易达历史上的股权代持”的说明。
（4）2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月 9 日，重庆富易达股东会通过决议，同意台达化工将其持有的公司
250 万元的出资额作价 0 元转让给周英，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。
根据该股东会决议，重庆富易达修改了公司章程。
2018 年 4 月 9 日，台达化工与周英签署《股权转让协议》，约定台达化工将其
持有的重庆富易达 250 万元的出资额作价 0 元转让给周英，前述定价的原因是台达
化工增资及退出的时间间隔较短，且其尚未缴纳出资。
2018 年 4 月 23 日，重庆富易达取得了璧山工商局换发的《企业法人营业执照》，
4/13
变更后股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 周英 1,245.00 99.60
2 周正 5.00 0.40
合计 1,250.00 100.00
注：本次股权转让完成后，周英所持有的重庆富易达 99.6%的股权、周正持有的重庆富易
达 0.4%的股权系受程琳委托持有，详见《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）重庆富易达历史上的股权代持”的说明。
（5）2018 年 5 月，第三次股权转让
2018 年 5 月 22 日，重庆富易达股东会通过决议，同意周英、周正将其持有的
重庆富易达 1,250.00 万元的出资额作价 1,250.00 万元转让给重庆骏宽科技有限公
司，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，重庆富易达修改
了公司章程。
2018 年 5 月 22 日，骏宽科技与周英、周正签署《股权转让协议》，约定周英、
周正将其持有的重庆富易达 1,250 万元的出资额作价 1,250 万元转让给骏宽科技。
2018 年 5 月 23 日，重庆富易达完成变更登记，变更后股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 骏宽科技 1,250.00 100.00
合计 1,250.00 100.00
注：本次股权转让完成后，重庆富易达历史上的股权代持终止，详见《深圳王子新材料股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四节二（二）重庆
富易达历史上的股权代持”的说明。
3、主要财务状况
单位：人民币万元
截至 2018 年 9 月 30 日/ 截至 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月（未审计） 2017 年度（经审计）
总资产 27,093.29 34,233.78
净资产 3,112.97 6,522.27
营业收入 26,172.42 34,415.12
净利润 786.45 1,853.80
（二）李智
身份证号码：5129011966********
5/13
住址：广东省深圳市
（三）关联关系说明
本次股权转让的受让方重庆富易达为公司控股子公司，重庆富易达的其他两名
股东为骏宽科技、李智，其中李智为烟台栢晟的股东、总经理，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规并经公司审慎判断，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）合肥王子环保技术有限公司
1、基本信息
公司名称：合肥王子环保技术有限公司
成立日期：2017 年 09 月 04 日
注册地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤口
路 37 号
法定代表人：蔡骅
注册资本：300 万元人民币
经营范围：环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、纸制品、模切产品、托
盘制品、电子产品、箱包、金属材料、五金交电、机械设备、零配件生产、销售；
商品及技术进出口业务（国家限定或禁止的商品及技术除外）；房屋租赁；普通道路
货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
截至 2018 年 9 月 30 日/ 截至 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月（未审计） 2017 年度（经审计）
总资产 745.76 692.03
总负债 688.38 591.18
净资产 57.38 100.85
营业收入 798.96 66.07
净利润 -145.48 -52.15
3、股权权属情况
6/13
合肥王子股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4、本次股权转让及增资前后股本情况
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后 增资后
股东 认缴出 持股 实缴出 认缴出 持股 实缴出 认缴出 持股 实缴出
资额 比例 资额 资额 比例 资额 资额 比例 资额
栢兴科技 210 70% 210 - - - - - -
重庆富易达 - - - 210 70% 210 1400 70% 210
吕巧云 90 30% 45 15 5% 15 100 5% 15
杨建印 - - - 15 5% 0 100 5% 0
高凤 - - - 30 10% 15 200 10% 15
李妮娜 - - - 30 10% 15 200 10% 15
合计 300 100% 255 300 100% 255 2,000 100% 255
（二）交易各方的基本情况
1、深圳栢兴科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路 4 号王子工业厂房 B 栋 501（A 区-1）
法定代表人：石峰
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2017 年 03 月 06 日
经营范围：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶
制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、
收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。塑胶制品、玻璃保
护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。
栢兴科技为公司一级全资子公司。
7/13
2、吕巧云
身份证号：4222011967********
住址：山东省青岛市
3、杨建印
身份证号：3725261983********
住址：山东省冠县
4、李妮娜
身份证号：3702021980********
住址：山东省青岛市
5、高凤
身份证号：2308821990********
住址：黑龙江省富锦市
四、交易的定价政策及定价依据
关于合肥王子股权转让暨关联交易定价是双方在遵循自愿、公平合理的基础上
进行协商确认。最终交易价格为，重庆富易达按照其受让的股权的实缴出资金额受
让栢兴科技持有的合肥王子 70%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）关于合肥王子股权转让协议的主要内容
甲方：深圳栢兴科技有限公司（以下简称为“甲方”）
乙方：重庆富易达科技有限公司（以下简称为“乙方”）
合肥王子环保技术有限公司（以下简称“合肥王子”）于 2017 年 9 月 4 日在中
华人民共和国安徽省合肥市设立，截至目前，认缴注册资本为 300 万元人民币，其
中甲方认缴出资 210 万元人民币持有公司 70%股权，并已实缴 210 万元人民币。甲
方现愿意将其占公司 70%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中
华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让
股权事宜，达成如下协议：
1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
8/13
（1）甲方占有合肥王子 70%的股权，认缴出资 210 万元人民币，已实缴出资 210
万元人民币。现甲方将其持有的合肥王子 70%的股权，对应合肥王子 210 万元人民
币的认缴出资及 210 万元人民币的实缴出资，以 210 万元人民币转让给乙方。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规
的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以
税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之
后的金额支付给甲方。
（2）乙方应于本协议书生效后一个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款
以银行转帐方式支付给甲方。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质
押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济
和法律责任。
3、有关合肥王子盈亏（含债权债务）的分担：
（1）工商变更登记完成后，乙方按受让股权的比例分享合肥王子的利润，分担
相应的风险及亏损。
（2）如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合肥王子在股权转让前
所负债务，致使乙方在成为合肥王子的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
4、违约责任：
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
5、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书
的，双方应另签订变更或解除协议书。
6、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由双方
按中国法律的规定自行承担。
7、争议解决方式：
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果
9/13
协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
8、生效条件：
本协议书经甲乙双方签署后生效。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办
理变更登记手续。
（二）关于合肥王子股东增资协议书的主要内容
甲方：重庆富易达科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：吕巧云
丙方：杨建印
丁方：
丁方 1：李妮娜
丁方 2：高凤
协议各方根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，经友好协商，就各
方增资合肥王子环保技术有限公司（下称“合肥王子”）前的出资义务以及各方同比
例增资合肥王子后的出资义务，达成一致意见。
1、股东的名称、出资额、出资方式、出资时间
（1）股东的姓名、出资额、出资方式及出资时间一览表如下（单位：万元）
认缴情况
股东名称 出资方式
认缴 认缴期限
货币
210 （已实缴）
重庆富易达 1400 595 2018 年 12 月 30 日前
595 2019 年 5 月 30 日前
15 （已实缴）
吕巧云 100 42.5 2018 年 12 月 30 日前
42.5 2019 年 5 月 30 日前
50 2018 年 12 月 30 日前
杨建印 100
50 2019 年 5 月 30 日前
15 （已实缴）
高凤 200
92.5 2018 年 12 月 30 日前
10/13
92.5 2019 年 5 月 30 日前
15 （已实缴）
李妮娜 200 92.5 2018 年 12 月 30 日前
92.5 2019 年 5 月 30 日前
（2）各股东在认缴期限内，按各自认缴出资金额同比例同时缴纳到位。
2、责任承担
本协议各方应当严格依据本协议第 1 条所约定的出资时间及出资数额，及时足
额履行出资义务，如因协议某一方未能履行相关出资义务，应当向已如期、足额缴
纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：违约方赔偿守约方总投资额（已实缴总
投资额）30%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责
任。
3、声明和保证
本股东协议的签署各方作出如下声明和保证：
（1）股东各方均拥有合法的权利或授权签订本协议；
（2）股东各方投入本公司的资金，均为各方所拥有的合法财产；
（3）股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
4、保密
本协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且
无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信
息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供
方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法
规另有规定或各方另有约定的除外。
5、股权的转让
除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义
务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未
经其他方书面明确同意，均属无效。
6、争议处理
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
11/13
（2）本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商或调解不
成的，向重庆仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具约束力。
7、其他
（1）本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协
议专用章之日起生效。
（2）本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有
同等的法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交
易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定履行审批程序及
信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。
七、交易的目的、影响和风险
本次股权转让是公司内部之间股权的转让，不涉及合并报表范围变化。本次股
权转让及增资完成后，重庆富易达将泡沫包装材料整合到合肥王子的生产经营中，
同时引进重庆富易达的技术、生产管理经验及客户资源，有利于发挥泡沫包装材料
在合肥当地的市场布局，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强上市公
司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。
本次股权转让暨关联交易事项，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次
事项尚需工商行政部门审批，未来合肥王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业
周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效
的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至今，公司与关联方重庆富易达未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司内部之间股权转让暨关联交易事项有利于增强公司的持续发展能力，
12/13
体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意
将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易时，不涉及关联董事回避表
决。
（二）独立意见
本次公司内部之间股权转让暨关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自
愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生
影响，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质
量。董事会审议该关联交易时，不涉及关联董事回避表决，会议审议和表决程序合
法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关于公司内部之间
股权转让暨关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：本次公司内部之间股权转让暨关联交易事项严格遵循了公平、公
正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公
司独立性产生影响，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上
市公司资产质量。监事会同意本次事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司内部之间股权转让暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司内部之间股权转让暨关联交易事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、关联交易标的资产的财务报表。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2018 年 10 月 18 日
13/13
