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                  关于深圳王子新材料股份有限公司
              2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：深圳王子新材料股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了深圳王
子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2018年11月29日召开的公司第三届董事会
第三十五次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2018年11月30日在《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳王子新
材料股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2018年12月18日下午14:00在深圳王子新材料股份有限公
司一楼大会议室如期召开，由公司董事长王进军先生主持；通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月18日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2018年12月17日下午15:00至2018年12月18日下午15:00的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《深圳王子新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共8人，代表公司股份数为
49,609,400股，占公司股份总数的58.9018%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。


    此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 0 人，代表公司
股份数为 0 股，占公司股份总数的 0%。
    以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 8
人，代表股份 49,609,400 股，占公司股份总数的 58.9018%。


    2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员
与见证律师列席了本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本次股东大会投票表决结束后公司合并统计的现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会对议案的审议与表决情况如下：


    1、以累积投票制审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人
的议案》，选举王进军、王武军、蔡骅、刘大成为公司第四届董事会非独立董事。


    2、以累积投票制审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的
议案》，选举朱建军、张子学、赵万一为公司第四届董事会独立董事。


    3、以累积投票制审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选
人的议案》，选举任兰洞、李智为公司第四届监事会股东代表监事。


    经本所律师见证，上述议案均采用累积投票制，本次股东大会没有收到增加、
否决或变更的提案。


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中
列明的全部议案均获通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式两份。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                           赵    洋




                                       经办律师：
                                                           李    达




                                                           郑婷婷




                                             二〇一八年         月    日