深圳王子新材料股份有限公司

              独立董事关于第四届董事会第一次会议

                         相关事项的独立意见

    我们作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的有关规定，对公司第
四届董事会第一次会议审议的议案进行了认真审议，基于独立判断，就以下事项
发表如下独立意见：
    一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，我们作为公司的独立董
事，在充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础
上，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格
和能力。对此次会议审议通过的有关高级管理人员的聘任相关事项予以独立、客
观、公正的判断，发表意见如下：
    1、本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司
制度的规定，程序合法有效；
    2、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    3、本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    4、同意续聘王进军先生为公司总裁，续聘蔡骅先生为公司副总裁，聘任王
武军先生、程刚先生为公司副总裁，聘任白琼女士为公司董事会秘书兼副总裁，
续聘屈乐明先生为公司财务总监，上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至
第四届董事会届满之日止。
    二、关于子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的独立意见
    根据有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，我们作为公司独立董事
对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表独立意见如下：
    本次关联交易事项经公司第四届董事会第一次会议审议通过，决策程序符合
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定；本次关联交易
的价格参考房屋所在地的市场价，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益和
中小股东权益的情况。因此，我们同意公司子公司向关联方租赁房屋。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签名）：




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     朱建军               张子学                   赵万一